Sổ đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (được bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Có ba điểm then chốt trong định nghĩa này.

Thứ nhất, chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân — “bóc” qua mọi tầng pháp nhân trung gian để tìm ra con người thực ở cuối chuỗi sở hữu. Một công ty mẹ ở nước ngoài sở hữu 100% công ty con tại Việt Nam không phải là “chủ sở hữu hưởng lợi”; cá nhân đứng sau công ty mẹ đó mới phải được xác định.

Thứ hai, tiêu chí là “trên thực tế” — không phụ thuộc vào việc cá nhân có đứng tên trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không. Người cho mượn tên đứng sở hữu hộ, người nắm quyền chi phối qua thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận ủy quyền biểu quyết — đều có thể là chủ sở hữu hưởng lợi dù không xuất hiện trên giấy tờ.

Thứ ba, có trường hợp loại trừ: người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo pháp luật về quản lý vốn nhà nước) không bị coi là chủ sở hữu hưởng lợi.

Định nghĩa này tương thích với khái niệm tại Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 và các khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF) về minh bạch sở hữu — Việt Nam đang hoàn thiện khung pháp lý để đáp ứng các chuẩn mực quốc tế về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố.

Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025) quy định cụ thể các tiêu chí. Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
• Sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên thông qua tổ chức khác — theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cá nhân được coi là sở hữu gián tiếp khi sở hữu từ 25% vốn điều lệ (hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) trở lên của doanh nghiệp thông qua một tổ chức khác. Ví dụ: cá nhân A sở hữu 60% công ty X, công ty X sở hữu 50% công ty Y tại Việt Nam — A đạt ngưỡng 25% ở mỗi tầng của chuỗi sở hữu nên được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của Y. Doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu theo ngưỡng 25% từng tầng, thay vì chỉ nhân các tỷ lệ với nhau.
• Thành viên công ty hợp danh sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên — áp dụng chung ngưỡng 25% như các loại hình doanh nghiệp khác (điểm b khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Xác định qua quyền chi phối: trường hợp không xác định được theo tỷ lệ sở hữu, hoặc có căn cứ cho rằng người đạt ngưỡng 25% không phải là chủ sở hữu thực tế, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các quyền chi phối — ví dụ: quyền bổ nhiệm/miễn nhiệm đa số thành viên quản lý, quyền quyết định các vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp.

Một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi. Ví dụ: công ty có ba cá nhân mỗi người sở hữu 30% vốn điều lệ thì cả ba đều là chủ sở hữu hưởng lợi và đều phải kê khai.

Nghĩa vụ kê khai: khi nào và kê khai những gì?

Doanh nghiệp thành lập mới từ 01/7/2025

Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp phải bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ngay từ đầu. Đây là một trong những nội dung cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra khi xem xét hồ sơ — thiếu thông tin này, hồ sơ có thể bị yêu cầu bổ sung.

Doanh nghiệp đang hoạt động (thành lập trước 01/7/2025)

Phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Nói cách khác, lần tiếp theo doanh nghiệp làm bất kỳ thủ tục thay đổi nào (đổi địa chỉ, tăng vốn, thay người đại diện theo pháp luật…), đều phải kê khai bổ sung thông tin này. Doanh nghiệp cũng có thể chủ động bổ sung sớm mà không cần chờ đến khi có thay đổi.

Thông tin phải kê khai

Về nguyên tắc, thông tin kê khai bao gồm họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân (căn cước công dân/hộ chiếu), địa chỉ liên lạc, và tỷ lệ/cơ sở xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp có trách nhiệm bảo đảm thông tin kê khai trung thực, chính xác và cập nhật khi có thay đổi.

Lưu trữ tại doanh nghiệp

Ngoài việc kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp nên lập và lưu trữ sổ đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở chính như một phần của hồ sơ quản trị nội bộ — tương tự sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông. Sổ này là căn cứ để doanh nghiệp chứng minh đã thực hiện nghĩa vụ xác định, đồng thời phục vụ công tác kiểm tra của cơ quan có thẩm quyền.

Tác động thực tiễn đối với doanh nghiệp

1. Rà soát cấu trúc sở hữu hiện tại

Nhiều doanh nghiệp — đặc biệt là doanh nghiệp FDI với cấu trúc sở hữu nhiều tầng qua các công ty trung gian ở nước ngoài — chưa từng “bóc tách” đến cá nhân cuối cùng. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi đòi hỏi lần theo chuỗi sở hữu, thu thập giấy tờ của cá nhân ở cuối chuỗi (có thể là nhà đầu tư nước ngoài), và đánh giá các thỏa thuận chi phối. Đây là công việc tốn thời gian, nên bắt đầu sớm thay vì đợi đến khi làm thủ tục thay đổi đăng ký.

2. Thỏa thuận đứng tên hộ, ủy quyền biểu quyết

Các thỏa thuận “đứng tên hộ” phần vốn góp — vốn tồn tại không ít trên thực tế — nay đối mặt với yêu cầu khai báo người sở hữu thực tế. Doanh nghiệp và cá nhân liên quan cần đánh giá lại các thỏa thuận này dưới góc độ nghĩa vụ kê khai trung thực, vì kê khai sai sự thật có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính và các hệ quả pháp lý khác.

3. Giao dịch với ngân hàng và đối tác

Các ngân hàng — vốn đã áp dụng quy trình nhận biết khách hàng (KYC) và xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo pháp luật phòng, chống rửa tiền — sẽ đối chiếu thông tin doanh nghiệp cung cấp với thông tin đăng ký. Sự không thống nhất có thể khiến giao dịch bị chậm trễ hoặc phải giải trình.

4. M&A và huy động vốn

Thẩm định pháp lý (due diligence) nay bao gồm cả việc kiểm tra nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp mục tiêu. Bên mua sẽ yêu cầu làm rõ cấu trúc sở hữu thực tế trước khi quyết định đầu tư.

Chế tài khi không thực hiện

Doanh nghiệp không kê khai, kê khai không trung thực hoặc không cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư theo quy định hiện hành. Ngoài phạt tiền, doanh nghiệp còn đối mặt với các hệ quả gián tiếp: hồ sơ đăng ký thay đổi bị trả lại, giao dịch ngân hàng bị ách tắc, và bị đánh giá rủi ro cao trong các đợt kiểm tra. Mức phạt cụ thể và văn bản xử phạt áp dụng cần được đối chiếu tại thời điểm thực hiện, do khung xử phạt đang được hoàn thiện song song với quy định mới.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ về chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

Chúng tôi hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ nghĩa vụ mới này một cách có hệ thống: rà soát cấu trúc sở hữu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng tiêu chí của Nghị định 168/2025/NĐ-CP (bao gồm sở hữu gián tiếp qua nhiều tầng và quyền chi phối qua thỏa thuận); soạn thảo hồ sơ kê khai và thực hiện thủ tục bổ sung thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh; lập sổ đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi lưu tại doanh nghiệp; rà soát các thỏa thuận đứng tên hộ, ủy quyền dưới góc độ nghĩa vụ kê khai; và tư vấn cho doanh nghiệp FDI về việc thu thập thông tin cá nhân ở cuối chuỗi sở hữu xuyên biên giới, với sự phối hợp của China Desk khi cần làm việc với nhà đầu tư Trung Quốc. Xem thêm dịch vụ tuân thủ pháp luật doanh nghiệp của chúng tôi.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với luật sư nếu:

• Chưa xác định được chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp mình, nhất là với cấu trúc sở hữu nhiều tầng.
• Sắp thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp và cần bổ sung thông tin kê khai.
• Có thỏa thuận đứng tên hộ phần vốn góp hoặc ủy quyền biểu quyết cần đánh giá lại.
• Là doanh nghiệp FDI cần thu thập thông tin cá nhân của nhà đầu tư cuối cùng ở nước ngoài.
• Chuẩn bị huy động vốn/M&A và cần làm rõ cấu trúc sở hữu thực tế.