Mua dự án FDI tại Việt Nam: thuế, định giá và phê duyệt

Chuyển nhượng dự án đầu tư FDI dưới góc nhìn bên mua: thuế, định giá và phê duyệt

Mua dự án FDI đang triển khai tại Việt Nam — nhà máy trong khu công nghiệp, dự án năng lượng, hay cơ sở logistics — là con đường nhanh để nhà đầu tư nước ngoài có ngay mặt bằng, giấy phép và tiến độ, thay vì xin dự án mới từ đầu. Nhưng "mua dự án" không giống "mua công ty": đối tượng chuyển nhượng là quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư đối với dự án, thủ tục là điều chỉnh dự án đầu tư chứ không phải chuyển nhượng vốn, và rủi ro thuế — đặc biệt là thuế thu nhập doanh nghiệp của bên bán và nợ thuế tồn đọng của dự án — có thể quay lại cắn bên mua nếu thẩm định không kỹ.

Bài viết này tiếp cận giao dịch từ phía bên mua: điều kiện pháp lý để nhận chuyển nhượng, các lớp thuế phải tính, cách định giá và thẩm định, và thủ tục phê duyệt theo Luật Đầu tư 143/2025.

Mục lục

• 1. "Mua dự án" khác gì "mua công ty"?
• 2. Điều kiện để được nhận chuyển nhượng dự án
• 3. Thuế trong giao dịch chuyển nhượng: ai nộp, nộp gì
• 4. Định giá dự án và bẫy giá chuyển nhượng
• 5. Thẩm định pháp lý (due diligence) từ góc bên mua
• 6. Thủ tục phê duyệt: điều chỉnh dự án, không xin lại từ đầu
• 7. Câu hỏi thường gặp
• 8. Khi nào nên làm việc với luật sư

1. "Mua dự án" khác gì "mua công ty"?

Hai cấu trúc giao dịch này thường bị nhầm lẫn, nhưng hệ quả pháp lý hoàn toàn khác:

Lựa chọn cấu trúc nào phụ thuộc vào mục tiêu: nếu chỉ muốn tài sản và giấy phép của dự án mà không muốn "ôm" lịch sử pháp nhân của bên bán, mua dự án thường sạch hơn — nhưng đổi lại, thủ tục đầu tư phức tạp hơn và một số ưu đãi có thể không chuyển giao trọn vẹn.

2. Điều kiện để được nhận chuyển nhượng dự án

Theo Điều 34 Luật Đầu tư 143/2025, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện. Từ góc bên mua (đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài), cần kiểm tra:

1. Dự án không thuộc diện bị chấm dứt hoạt động — nếu dự án đã bị thu hồi hoặc đang trong quá trình chấm dứt, giao dịch không thể thực hiện.
2. Điều kiện tiếp cận thị trường: nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Luật Đầu tư 2025 và cam kết WTO. Đây là điều kiện "cứng" — không đáp ứng thì cơ quan đăng ký đầu tư từ chối điều chỉnh.
3. Điều kiện về đất đai: nếu dự án gắn với quyền sử dụng đất, việc chuyển nhượng phải tuân thủ pháp luật đất đai (thời hạn sử dụng đất còn lại, mục đích sử dụng, nghĩa vụ tài chính về đất).
4. Điều kiện về nhà ở, kinh doanh bất động sản: nếu là dự án nhà ở hoặc dự án bất động sản, áp dụng thêm khung pháp lý chuyên ngành (bài này không đi sâu — xem chủ đề chuyển nhượng dự án bất động sản).
5. Điều kiện trong văn bản chấp thuận chủ trương / IRC: một số dự án có điều kiện riêng (tiến độ, cam kết môi trường, công nghệ) mà bên mua phải kế thừa.

3. Thuế trong giao dịch chuyển nhượng: ai nộp, nộp gì

Phần này trả lời câu hỏi thuế cốt lõi của giao dịch: bên bán nộp những gì, bên mua phải rà soát những gì. Trước tiên cần phân định rõ nghĩa vụ của từng bên, sau đó kiểm tra các sắc thuế khác.

3.1. Thuế thu nhập doanh nghiệp — nghĩa vụ của bên bán, rủi ro của bên mua

Thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư là thu nhập khác chịu thuế TNDN theo Điều 3(2)(c) Luật Thuế TNDN 2025. Người nộp là bên chuyển nhượng (bên bán), tính trên chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và chi phí đầu tư.

Bên mua không nộp thuế cho giao dịch, nhưng có hai rủi ro liên đới:

• Nợ thuế tồn đọng của dự án: các khoản thuế, tiền thuê đất, phí mà dự án còn nợ ngân sách có thể "đi theo" dự án. Hợp đồng chuyển nhượng phải có điều khoản bên bán cam kết thanh toán dứt điểm và bồi hoàn nếu phát sinh truy thu cho giai đoạn trước chuyển nhượng.
• Ưu đãi thuế: nếu dự án đang hưởng ưu đãi thuế TNDN (miễn, giảm), bên mua chỉ được kế thừa khi tiếp tục đáp ứng điều kiện ưu đãi. Phải rà soát văn bản chấp thuận ưu đãi gốc, không mặc định rằng ưu đãi tự động chuyển giao.

3.2. Các sắc thuế khác cần rà soát

• Thuế GTGT: chuyển nhượng tài sản của dự án có thể phát sinh GTGT tùy cấu trúc giao dịch; cần phân tích từng tài sản.
• Lệ phí trước bạ: khi sang tên tài sản phải đăng ký (nhà xưởng, phương tiện).
• Thuế nhà thầu: nếu bên mua tiếp nhận các hợp đồng với nhà thầu nước ngoài của dự án, nghĩa vụ khấu trừ thuế nhà thầu chuyển sang bên mua. Từ 01/7/2026, kê khai và nộp thuế nhà thầu nước ngoài thực hiện theo Điều 30 Thông tư 89/2026/TT-BTC (đã bãi bỏ Thông tư 103/2014/TT-BTC).

4. Định giá dự án và bẫy giá chuyển nhượng

Giá chuyển nhượng dự án FDI thường được xác định bằng một trong các phương pháp: chiết khấu dòng tiền (DCF), so sánh thị trường, hoặc giá trị tài sản ròng. Từ góc bên mua, hai điểm then chốt:

1. Báo cáo thẩm định giá độc lập: không chỉ để đàm phán, mà còn là bằng chứng bảo vệ khi cơ quan thuế rà soát. Nếu giá chuyển nhượng thấp hơn đáng kể so với giá thị trường mà không có lý do chính đáng, thu nhập tính thuế của bên bán có thể bị ấn định lại — và tranh chấp thuế đó có thể kéo dài, ảnh hưởng đến tiến độ điều chỉnh dự án.
2. Định giá phải tách bạch: giá trị quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, máy móc thiết bị, và giá trị vô hình (giấy phép, ưu đãi) nên được phân bổ rõ trong hợp đồng, vì mỗi nhóm tài sản chịu chế độ thuế và thủ tục sang tên khác nhau.

5. Thẩm định pháp lý (due diligence) từ góc bên mua

Checklist tối thiểu trước khi ký:

• IRC và văn bản chấp thuận: còn hiệu lực, đúng nhà đầu tư, đúng mục tiêu/quy mô/địa điểm; kiểm tra tiến độ thực hiện có bị vi phạm không.
• Đất đai: hợp đồng thuê đất, thời hạn còn lại (theo Điều 172 Luật Đất đai 2024), nghĩa vụ tài chính đã hoàn thành, không có tranh chấp.
• Thuế: xác nhận không nợ thuế (hoặc cơ chế giữ lại một phần giá để đối trừ), ưu đãi thuế đang hưởng và điều kiện kế thừa.
• Lao động: hợp đồng lao động, nợ BHXH, tranh chấp lao động tồn đọng.
• Môi trường và PCCC: giấy phép môi trường, nghiệm thu PCCC — các nghĩa vụ này đi theo dự án.
• Tranh chấp: kiện tụng, trọng tài liên quan đến dự án hoặc bên bán có thể ảnh hưởng đến tài sản.

6. Thủ tục phê duyệt: điều chỉnh dự án, không xin lại từ đầu

Chuyển nhượng dự án được thực hiện qua thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư (thay đổi nhà đầu tư) theo Luật Đầu tư 143/2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, gồm các bước chính:

1. Ký hợp đồng nguyên tắc / hợp đồng chuyển nhượng dự án (có điều kiện về việc được chấp thuận điều chỉnh).
2. Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phối hợp nộp hồ sơ điều chỉnh tại cơ quan đăng ký đầu tư.
3. Cơ quan đăng ký đầu tư thẩm định điều kiện (đặc biệt là điều kiện tiếp cận thị trường của NĐTNN) và điều chỉnh IRC.
4. Hoàn tất nghĩa vụ thuế của giao dịch chuyển nhượng; sang tên các giấy phép liên quan (đất đai, môi trường, PCCC).

Lưu ý: nếu việc chuyển nhượng đồng thời làm thay đổi mục tiêu, quy mô, địa điểm hoặc các nội dung thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, hồ sơ sẽ phức tạp hơn và có thể phải qua bước chấp thuận của cấp có thẩm quyền.

7. Câu hỏi thường gặp

Hỏi: Bên mua dự án FDI có phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp cho giao dịch chuyển nhượng không?

Đáp: Không. Thuế TNDN đánh vào thu nhập của bên chuyển nhượng (bên bán) — thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư là thu nhập khác chịu thuế TNDN theo Điều 3(2)(c) Luật Thuế TNDN 2025. Bên mua không nộp thuế cho chính giao dịch, nhưng phải quan tâm đến nghĩa vụ thuế còn tồn đọng của dự án (nợ thuế được kế thừa theo dự án) và chi phí khấu hao tài sản sau chuyển nhượng.

Hỏi: Mua dự án FDI có cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư lại từ đầu không?

Đáp: Không nhất thiết. Chuyển nhượng dự án đầu tư được thực hiện qua thủ tục điều chỉnh dự án (thay đổi nhà đầu tư) theo Luật Đầu tư 143/2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, không phải xin chấp thuận chủ trương mới — trừ khi việc chuyển nhượng làm thay đổi mục tiêu, quy mô, địa điểm hoặc các nội dung thuộc diện phải chấp thuận chủ trương.

Hỏi: Nhà đầu tư nước ngoài mua dự án có phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường không?

Đáp: Có. Đây là điều kiện bắt buộc: nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và cam kết trong Biểu cam kết WTO của Việt Nam.

Hỏi: Định giá dự án chuyển nhượng cần lưu ý gì về thuế?

Đáp: Giá chuyển nhượng phải phản ánh giá thị trường và được chứng minh bằng báo cáo thẩm định giá độc lập. Nếu cơ quan thuế xác định giá chuyển nhượng thấp hơn giá thị trường không có lý do chính đáng, thu nhập tính thuế của bên bán có thể bị ấn định lại — và bên mua có thể bị vướng vào tranh chấp về nghĩa vụ thuế còn lại của dự án.

Hỏi: Ưu đãi thuế của dự án cũ có được chuyển sang cho bên mua không?

Đáp: Có thể được kế thừa nếu bên mua tiếp tục đáp ứng các điều kiện hưởng ưu đãi (địa bàn, lĩnh vực, quy mô) theo pháp luật thuế TNDN. Tuy nhiên, việc kế thừa không tự động — cần rà soát văn bản chấp thuận ưu đãi gốc và xác nhận với cơ quan thuế.

Hỏi: Mua dự án FDI khác gì so với mua lại công ty đang vận hành dự án?

Đáp: Mua dự án là chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư đối với dự án (thủ tục đầu tư), còn mua công ty là chuyển nhượng vốn/cổ phần (thủ tục doanh nghiệp). Mua dự án giữ nguyên pháp nhân cũ ở bên bán; mua công ty thì bên mua kế thừa toàn bộ pháp nhân, bao gồm cả rủi ro nợ và tranh chấp tiềm ẩn.

8. Khi nào nên làm việc với luật sư

Hãy làm việc với luật sư khi: đang đàm phán mua dự án FDI và cần thiết kế cấu trúc giao dịch (mua dự án hay mua công ty); cần thẩm định pháp lý toàn diện dự án, đặc biệt là đất đai, thuế và giấy phép; cần đàm phán điều khoản bảo vệ về thuế và nợ tồn đọng trong hợp đồng chuyển nhượng; hoặc hồ sơ điều chỉnh IRC bị vướng điều kiện tiếp cận thị trường. FLAT Law Firm đồng hành cùng nhà đầu tư trong mọi giao dịch M&A và chuyển nhượng dự án tại Việt Nam — liên hệ hotline 0988424851 để được tư vấn phương án phù hợp.

Tài liệu tham khảo

• Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (Quốc hội thông qua 11/12/2025, hiệu lực 01/3/2026), Điều 34.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư (ban hành 31/3/2026).
• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, Điều 3(2)(c).
• Luật Đất đai 2024 (31/2024/QH15, hiệu lực 01/8/2024), Điều 172.
• Nội dung đối chiếu qua thuvienphapluat.vn và luatvietnam.vn tại thời điểm soạn bài (28/9/2026).

—