在越南收购FDI项目：税务、估值与审批实务

在越南收购FDI项目：税务、估值与审批实务——买方指南

在越南收购一个正在运营的FDI项目——工业园区里的工厂、能源项目、物流设施——可以让外国投资者直接获得土地、许可和建设进度，而不必从零开始报批绿地项目。但"收购项目"不等于"收购公司"：转让的标的是投资人对项目的权利义务，程序是项目调整而不是股权转让；如果尽调做得薄，税务风险——尤其是卖方的企业所得税和项目遗留的欠税——可能回过头来咬买方一口。

本指南站在买方角度：受让项目须满足的法律条件、交易中要计入价格的税负层次、估值与尽调，以及《投资法》143/2025/QH15号下的审批程序。

目录

• 一、"收购项目"与"收购公司"的区别
• 二、受让项目须满足的条件
• 三、交易税负：谁缴、缴什么
• 四、估值与定价陷阱
• 五、买方法律尽调清单
• 六、审批程序：办理项目调整，无需从头报批
• 七、常见问题
• 八、何时需要律师
• 语言版本
• 参考文件

一、"收购项目"与"收购公司"的区别

当买方想要资产和许可、而不想要卖方的公司历史时，项目交易通常"更干净"——但投资程序更复杂，部分优惠可能无法完整承继。

二、受让项目须满足的条件

根据《投资法》143/2025/QH15号第34条，投资人在满足条件时可以转让项目的全部或部分。从买方角度——尤其是外国买方——须核实：

1. 项目没有被终止——已被撤销或正在终止的项目不能转让。
2. 市场准入条件：受让项目的外商必须满足2025年《投资法》及WTO承诺中关于有条件经营行业市场准入的要求。这是硬性条件——不满足，调整申请将被驳回。
3. 土地条件：与土地使用权挂钩的项目，转让须符合土地法（剩余期限、土地用途、财务义务）。
4. 住房/房地产条件：住房或房地产项目适用额外的行业规则。
5. 批准文件/投资登记证中的条件：有些项目带有个性化条件（工期、环保或技术承诺），买方一并承继。

三、交易税负：谁缴、缴什么

本节回答交易的核心税务问题：卖方要缴什么、买方要核查什么。先划清双方各自的义务，再审查其他税费。

3.1 企业所得税——卖方的义务、买方的风险

根据2025年《企业所得税法》第3条第2款(c)项，转让投资项目所得属于应税"其他所得"。纳税人是转让方（卖方），按转让价格与投资成本的差额计税。

买方本身不就交易纳税，但面临两个关联风险：

• 项目遗留的税务负债：欠缴的税款、土地租金和规费会随项目转移。转让协议必须包含卖方已足额结清的保证，以及对交割前税务核定的赔偿条款。
• 税收优惠：企业所得税减免期只有在继续满足优惠条件时才能转给买方。须审查原优惠批准文件——承继不是自动的。

3.2 其他需核查的税费

• 增值税：交易中的资产转让可能因交易结构不同而触发增值税。
• 登记费：须重新确权的资产（厂房、车辆）办理更名时的登记费。
• 外国承包商税：如果买方承继项目与外国承包商的合同，预提义务转移到买方。自2026年7月1日起，外国承包商税的申报与缴纳按第89/2026/TT-BTC号通知第30条执行（该通知废止了第103/2014/TT-BTC号通知）。

四、估值与定价陷阱

FDI项目定价通常用DCF、可比市场法或净资产法。买方须把握两个要点：

1. 独立评估报告：不仅用于谈判，更是税务机关审查交易时的证据。若转让价格明显低于市价且无正当理由，卖方应税所得可能被重新核定——由此引发的争议会拖住投资登记证的变更。评估要早做，在价格锁定之前，让报告既能支撑谈判，也能支撑税务档案。
2. 拆分价格：土地使用权、地上附着物、机器设备和无形资产（证照、优惠）应在合同中分别作价，因为每一类适用的税务处理和确权程序都不同。单一总价会引来税务机关重新分摊——通常对双方不利。
3. 注意币种和付款机制：转让的跨境付款必须通过持牌银行、凭全套单据（转让协议、变更后的投资登记证、税务申报）办理。分期付款按里程碑设置——签约、投资登记证变更、证照更名——而不是一次性付100%。

五、买方法律尽调清单

签约前至少做以下核查——并把卖方的披露留档，因为转让协议中的保证条款，只和背后的尽调一样可靠：

• 投资登记证和批准文件：有效、投资人正确、目标/规模/地点正确；没有工期违约。看是否有已逾期的承诺里程碑，因为买方要承继违约。
• 土地：土地租赁合同、剩余期限（2024年《土地法》第172条）、财务义务已结清、无争议。确认剩余土地期限覆盖买方的回本周期。
• 税务：税务结清证明（或价款留存机制）、优惠及承继条件。向当地税务机关索取欠税情况的书面确认。
• 劳动：劳动合同、社保欠缴、未决争议。关键人员依赖是商业风险，不只是法律风险。
• 环保和消防：许可随项目走。过期的环保许可可能让项目在第一天就停摆。
• 争议：涉及项目或卖方的诉讼、仲裁，可能波及资产。

六、审批程序：办理项目调整，无需从头报批

项目转让通过项目调整程序（变更投资方）办理，依据《投资法》143/2025/QH15号和第96/2026/ND-CP号政令：

1. 签署附条件的项目转让协议（以调整获批为条件）。
2. 转让方和受让方共同向投资登记机关提交调整卷宗。
3. 机关审查条件（重点是外商的市场准入），变更投资登记证。
4. 结清交易的税务义务；相关证照（土地、环保、消防）更名。

注意：如果转让同时改变项目目标、规模、地点等须审批事项，卷宗会更复杂，可能需要更高层级审批。

七、常见问题

问：收购FDI项目，买方需要缴纳企业所得税吗？

答：不需要。企业所得税由转让方（卖方）缴纳——根据2025年《企业所得税法》第3条第2款(c)项，转让投资项目所得属于应税"其他所得"。买方本身不就交易纳税，但必须核查项目遗留的税务负债，因为欠税会随项目转移。

问：收购FDI项目需要重新申请投资政策审批吗？

答：不一定。项目转让通过项目调整程序（变更投资方）办理，依据《投资法》143/2025/QH15号和第96/2026/ND-CP号政令，无需重新报批——除非转让同时改变项目目标、规模、地点等须审批事项。

问：外国买方需要满足市场准入条件吗？

答：需要。这是硬性条件：受让项目的外商必须满足2025年《投资法》及越南WTO承诺中关于有条件经营行业市场准入的要求，否则投资登记机关将不予办理变更。

问：转让定价方面最大的税务风险是什么？

答：转让价格必须反映市场价格，并有独立评估报告佐证。若税务机关认定转让价明显低于市价且无正当理由，可重新核定卖方应税所得——由此引发的税务争议可能拖延投资登记证的变更。

问：原项目的税收优惠能转给买方吗？

答：如果买方继续满足优惠条件（地区、行业、规模），可以承继。但承继不是自动的——须审查原优惠批准文件并向税务机关确认。

问：收购FDI项目和收购运营该项目的公司有什么区别？

答：收购项目是转让投资人对项目的权利义务（走投资程序）；收购公司是转让股权（走企业程序）。收购项目，老法人留在卖方；收购公司，买方承继整个法人，包括隐藏债务和潜在纠纷风险。

八、何时需要律师

以下情形请律师介入：谈判收购FDI项目、设计交易结构（项目/资产交易 vs 股权交易）；做全面法律尽调，重点是土地、税务和证照；谈判转让协议中的税务和历史负债保护条款；或投资登记证变更卡在市场准入条件上。FLAT Law Firm为投资者提供越南全境的并购和项目转让法律服务——请拨打热线 0988424851，获取切实可行、可执行的方案。

语言版本

参考文件

• 《投资法》143/2025/QH15号（2025年12月11日通过，2026年3月1日起施行），第34条。
• 第96/2026/ND-CP号政令（《投资法》实施细则，2026年3月31日）。
• 2025年《企业所得税法》，第3条第2款(c)项。
• 2024年《土地法》(31/2024/QH15，2024年8月1日起施行)，第172条。