FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

M&A và tái cấu trúc

Nghị định 168/2025: thủ tục ĐKDN mới ảnh hưởng deal M&A thế nào

25 phút đọcFLAT LAW FIRM
Nghị định 168/2025: thủ tục ĐKDN mới ảnh hưởng deal M&A thế nào

Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: thủ tục mới ảnh hưởng deal M&A thế nào

Trong một thương vụ M&A, đội deal thường dồn toàn lực cho giai đoạn signing và closing — nhưng không ít giao dịch bị chậm lại ngay sau closing, khi phải cập nhật đăng ký doanh nghiệp cho cơ cấu sở hữu mới mà hồ sơ liên tục bị trả về yêu cầu bổ sung. Bài viết này phân tích Nghị định 168/2025/NĐ-CP M&A — tức Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp dưới góc độ các thương vụ mua bán, sáp nhập: những thủ tục nào đã thay đổi, thời hạn nào đội deal phải đưa vào checklist, và điểm nào cần chốt ngay trong hợp đồng mua bán cổ phần (SPA) để tránh kẹt ở bước hành chính sau closing.

Phạm vi bài viết là thủ tục đăng ký doanh nghiệp sau giao dịch (post-closing filings): thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi, và tổ chức lại doanh nghiệp sau sáp nhập. Bài viết không thay thế tư vấn cho từng giao dịch cụ thể.

Mục lục

1. Bối cảnh văn bản: Nghị định 168/2025/NĐ-CP và lần sửa đổi ngày 23/7/2026

Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp do Chính phủ ban hành ngày 30/6/2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 (Điều 124) và thay thế toàn bộ Nghị định 01/2021/NĐ-CP cùng Nghị định 122/2020/NĐ-CP. Điểm khác biệt đầu tiên đội deal cần nắm: Điều 2 xác định đối tượng áp dụng bao gồm cả tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam — nghĩa là mọi thủ tục hậu-closing có yếu tố nước ngoài đều nằm trong phạm vi điều chỉnh.

Ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực cùng ngày (Điều 22). Đây không phải lần sửa kỹ thuật nhỏ: Nghị định 296 viết lại toàn bộ các điều về chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 17–18), bổ sung quy định cấm đứng tên thay người khác để góp vốn, bắt buộc xác thực điện tử khi ủy quyền nộp một số hồ sơ, và bãi bỏ một số quy định của bản 2025 — trong đó có nghĩa vụ kê khai "giá trị giao dịch thực tế" từng gây nhiều tranh luận. Mọi phân tích dưới đây đều dựa trên văn bản đã được sửa đổi, tính đến ngày 27/9/2026; việc viện dẫn bản Nghị định 168 nguyên thủy tháng 6/2025 mà bỏ qua Nghị định 296 sẽ dẫn đến kết luận sai.

Cùng thời gian đó, khung pháp luật đầu tư cũng thay đổi: Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15) có hiệu lực từ 01/3/2026, và Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2025 được ban hành ngày 31/3/2026, có hiệu lực cùng ngày. Thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài — bước "xin phép" trước khi làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp — hiện nằm ở Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Bạn đọc muốn nắm toàn cảnh khung đầu tư có thể tham khảo thêm hướng dẫn đầu tư của chúng tôi. Về toàn trình thủ tục pháp lý của một thương vụ M&A — từ đàm phán đến hoàn tất đăng ký sau closing — xem thêm quy trình mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam: thủ tục pháp lý toàn diện; đối với phương án thành lập công ty mới thay vì mua lại, tham khảo toàn trình thành lập công ty FDI 2026.

2. Kê khai giá trị giao dịch: từ "thực tế" sang "dự kiến"

Đây là điểm thay đổi có tác động trực tiếp nhất đến cách đội deal chốt giá — và cũng là điểm dễ bị diễn giải sai nhất nếu không theo dõi lịch sử sửa đổi.

Giai đoạn 01/7/2025 – 22/7/2026: khoản 3 Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP sửa điểm a khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, yêu cầu văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai "giá trị giao dịch thực tế" của hợp đồng chuyển nhượng. Quy định này siết minh bạch giá chuyển nhượng: giá kê khai là một trong các căn cứ để cơ quan thuế xác định nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn, nên đội deal buộc phải bảo đảm tính nhất quán giữa SPA, hồ sơ đăng ký và hồ sơ thuế.

Từ 23/7/2026: khoản 9 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP bãi bỏ khoản 3 Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (cùng với Điều 37, khoản 2 Điều 52 và Điều 111). Nghĩa vụ kê khai "giá trị giao dịch thực tế" theo cơ chế sửa Nghị định 31/2021/NĐ-CP chấm dứt từ đây.

Khung hiện hành: Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hướng dẫn Luật Đầu tư 2025) quy định văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài kê khai "giá trị giao dịch dự kiến" của hợp đồng — chữ "dự kiến" thay cho "thực tế". Cơ quan đăng ký đầu tư xử lý hồ sơ trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ (trừ trường hợp liên quan quốc phòng, an ninh quốc gia).

Tác động thực tế cho đội deal: áp lực phải chốt giá tuyệt đối trước khi nộp hồ sơ chấp thuận giảm đi, phù hợp hơn với các cấu trúc giá linh hoạt như điều chỉnh theo vốn lưu động (working capital adjustment), trả nhiều đợt hay earn-out. Tuy nhiên "dự kiến" không có nghĩa là kê khai tùy ý: giá kê khai vẫn nên nhất quán với hồ sơ thuế chuyển nhượng vốn và quyết toán của các bên, vì chênh lệch lớn giữa giá dự kiến và giá thực tế thanh toán có thể phát sinh yêu cầu giải trình. Khuyến nghị thực tế là chốt cơ chế xác định giá ngay trong SPA và lưu vết đầy đủ các lần điều chỉnh giá.

3. Sau closing phải làm thủ tục gì: đăng ký thay đổi hay thông báo?

Sai lầm phổ biến nhất ở bước hậu-closing là nhầm lẫn giữa hai nhóm thủ tục của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, dẫn đến nộp sai biểu mẫu và hồ sơ bị trả về.

Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (các Điều 40–50): áp dụng khi thay đổi những nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, thành viên công ty TNHH, người đại diện theo pháp luật, chủ doanh nghiệp tư nhân… Kết quả là doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Thông báo thay đổi (Điều 51, 52, 54…): áp dụng cho những thay đổi không làm đổi nội dung trên Giấy chứng nhận — điển hình là thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại công ty cổ phần chưa niêm yết (Điều 51), thay đổi thông tin/tỷ lệ sở hữu của chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 52), thay đổi một số thông tin cổ đông (Điều 54). Thủ tục thông báo nhẹ hơn về hồ sơ và thời gian xử lý, nhưng vẫn là nghĩa vụ bắt buộc có thời hạn.

Hệ quả cho timeline deal: khi mua lại công ty TNHH, bên mua phải làm đăng ký thay đổi thành viên (và thường kèm đổi người đại diện theo pháp luật, đổi vốn); khi mua cổ phần công ty cổ phần chưa niêm yết có yếu tố nước ngoài, thủ tục là thông báo thay đổi cổ đông theo Điều 51. Xác định sai loại thủ tục ngay từ khi soạn closing checklist sẽ làm lệch toàn bộ kế hoạch nhân sự ký hồ sơ và thời gian hoàn tất dự án. Các vấn đề pháp lý doanh nghiệp nói chung được chúng tôi hệ thống tại chuyên mục pháp lý doanh nghiệp.

4. Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại công ty chưa niêm yết

Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định: công ty cổ phần không niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán khi có sự thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện thủ tục thông báo thay đổi. Hồ sơ gồm 5 nhóm giấy tờ:

  1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  2. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi thay đổi;
  3. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
  4. Giấy tờ pháp lý của cổ đông mới là nhà đầu tư nước ngoài;
  5. Bản sao văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp — đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo pháp luật đầu tư.

Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ hợp lệ trong 03 ngày làm việc.

Hai điểm thực tế đội deal cần lưu ý. Thứ nhất, chứng cứ hoàn tất chuyển nhượng không đồng nghĩa với hợp đồng đã ký: khoản 11 Điều 3 liệt kê các giấy tờ được chấp nhận gồm bản sao/bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng, giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất thanh toán, hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo thỏa thuận của các bên. Hợp đồng đã ký nhưng chưa thanh toán, chưa ghi sổ cổ đông thì chưa đủ bộ chứng cứ — đây là lý do hồ sơ bị yêu cầu bổ sung phổ biến nhất.

Thứ hai, từ 23/7/2026, khoản 7 Điều 4 (do Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung) yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác dữ liệu có sẵn và về nguyên tắc không yêu cầu nộp lại các giấy tờ như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài; chỉ yêu cầu bổ sung khi không khai thác được hoặc dữ liệu thiếu, sai. Hồ sơ Điều 51 vì vậy nhẹ đi về số lượng giấy tờ đính kèm khi dữ liệu liên thông đầy đủ — nhưng đội deal vẫn nên chuẩn bị sẵn bản sao văn bản chấp thuận M&A để phòng trường hợp cơ quan yêu cầu, tránh mất thêm một vòng bổ sung.

5. Chủ sở hữu hưởng lợi sau deal: tiêu chí 3 bước mới và nghĩa vụ thông báo 10 ngày

Mỗi thương vụ M&A đều làm thay đổi chủ sở hữu thực tế của công ty mục tiêu — và đó chính là sự kiện kích hoạt nghĩa vụ về chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL).

Tiêu chí xác định (bản mới): Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa toàn bộ Điều 17–18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Tiêu chí hiện hành áp dụng theo trình tự 3 bước: (1) xét cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết; (2) nếu bước 1 không phù hợp hoặc không phản ánh đúng CSHHL thật, xét quyền kiểm soát trên thực tế đối với doanh nghiệp; (3) nếu vẫn không xác định được cá nhân phù hợp, xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Quy định mới còn yêu cầu rà soát từng tầng trong chuỗi sở hữu và bổ sung các trường hợp đặc thù như nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc thỏa thuận cùng sở hữu, thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Đội DD cần rà toàn bộ chuỗi sở hữu của bên mua ngay trong giai đoạn trước closing, đặc biệt với cấu trúc holding nhiều tầng xuyên biên giới.

Nghĩa vụ thông báo: khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (không bị Nghị định 296 bãi bỏ) quy định khi có thay đổi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu của CSHHL, doanh nghiệp phải thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin trong 01 ngày làm việc. Lưu ý: khoản 2 Điều 52 đã bị bãi bỏ từ 23/7/2026 (khoản 9 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) — không viện dẫn quy định này nữa.

Một điểm hỗ trợ công tác DD: khoản 8a Điều 21 (do Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung) yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh lưu trữ thông tin cổ đông của công ty cổ phần không niêm yết trong Cơ sở dữ liệu quốc gia 06 năm kể từ ngày công ty giải thể — giúp truy vết lịch sử cổ đông khi thẩm định công ty mục tiêu.

6. Cấm đứng tên thay người khác để góp vốn: tác động cấu trúc deal

Khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (do Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung) quy định nghiêm cấm đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Đây là điểm mới có tác động trực tiếp đến thiết kế cấu trúc deal M&A xuyên biên giới: các thỏa thuận nhờ cá nhân/tổ chức trong nước đứng tên hộ phần vốn góp để lách giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong ngành nghề có điều kiện — vốn tồn tại trên thực tế — nay bị cấm một cách trực tiếp trong văn bản về đăng ký doanh nghiệp.

Đội deal cần rà soát lại các cấu trúc đang dùng người đứng tên hộ và thiết kế lại bằng cơ chế hợp pháp: cơ cấu holding đúng tỷ lệ cho phép, thỏa thuận ủy quyền biểu quyết trong giới hạn pháp luật, hoặc điều chỉnh phạm vi ngành nghề đăng ký. Rủi ro không chỉ nằm ở việc hồ sơ bị từ chối: hành vi đứng tên hộ còn có thể kéo theo trách nhiệm pháp lý khác khi bị phát hiện trong quá trình thanh tra, kiểm tra sau này.

7. Xác thực điện tử bắt buộc khi ủy quyền nộp hồ sơ hậu-closing

Trong các deal M&A, người có thẩm quyền ký hồ sơ (bên bán, bên mua, người đại diện theo pháp luật mới) thường ở nhiều quốc gia khác nhau, nên việc ủy quyền cho luật sư/đơn vị dịch vụ nộp hồ sơ là thực tế phổ biến. Khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (do Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung) quy định: người ủy quyền và người được ủy quyền phải thực hiện xác thực điện tử đối với một số thủ tục — trong đó có đúng các thủ tục hậu-closing điển hình: đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên của công ty TNHH; thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần chưa niêm yết; thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh.

Quy định cũng dự liệu hai tình huống thực tế: trường hợp xác thực điện tử bị gián đoạn, người ủy quyền thực hiện xác thực điện tử sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; trường hợp người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ kèm theo bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đó (căn cước, hộ chiếu…). Với giao dịch có bên là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài chưa có tài khoản định danh điện tử Việt Nam, đội deal cần chuẩn bị phương án từ trước closing — giấy ủy quyền (POA) hợp pháp hóa lãnh sự kèm giấy tờ định danh — thay vì chờ đến ngày nộp hồ sơ mới xử lý.

Song song, Điều 39 (bản sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) quy định đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử thực hiện tại Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc Ứng dụng định danh quốc gia, thay cho cơ chế Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước đây.

8. Gộp nhiều thủ tục trong một bộ hồ sơ

Khoản 6 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp gộp đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi, cập nhật/bổ sung và hiệu đính thông tin trong một bộ hồ sơ. Với một thương vụ mua lại 100% công ty TNHH, điều này có nghĩa đội deal có thể gộp trong một lần nộp: đăng ký thay đổi thành viên, đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, đăng ký thay đổi vốn điều lệ (nếu có tăng/giảm vốn đồng thời), và thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi — thay vì nộp 3–4 bộ hồ sơ rời rạc như trước.

Lưu ý kỹ thuật: gộp hồ sơ không làm giảm yêu cầu về thành phần giấy tờ của từng thủ tục; mỗi nội dung thay đổi vẫn phải có đủ giấy tờ theo quy định riêng. Giá trị của việc gộp nằm ở rút ngắn thời gian xử lý tổng thể và giảm số lần đi lại, đặc biệt khi các nội dung thay đổi có cùng một sự kiện pháp lý gốc là giao dịch chuyển nhượng.

9. Sáp nhập và tổ chức lại sau M&A: Điều 55 và Điều 67

Với các deal M&A thực hiện bằng sáp nhập công ty (merger) thay vì mua cổ phần thuần túy, hai điều cần trích đúng là Điều 55 và Điều 67 — không phải Điều 64 (Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP là thủ tục đăng ký giải thể, một nhầm lẫn phổ biến cần tránh).

Điều 55 quy định thủ tục đăng ký thay đổi đối với công ty bị tách và công ty nhận sáp nhập: hồ sơ kèm hợp đồng sáp nhập/biên bản tách cùng bản sao quyết định, biên bản họp của các công ty liên quan.

Điều 67 quy định việc chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập theo cơ chế liên thông với cơ quan thuế: sau khi công ty mới/công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển trạng thái pháp lý và gửi thông tin cho cơ quan thuế; trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin về việc hoàn tất quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia. Trước đó, tất cả chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia/bị hợp nhất/bị sáp nhập phải được chấm dứt hoạt động.

Trường hợp đặc biệt: nếu sau sáp nhập mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 4 Điều 67). Đội deal cần đưa mốc 10 ngày này vào closing checklist ngay từ khi thiết kế phương án sáp nhập, vì quyết toán thuế của công ty bị sáp nhập thường là đường găng (critical path) của cả thương vụ.

Toàn cảnh các phương án M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp được chúng tôi phân tích tại chuyên mục M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp. Checklist từng bước thực hiện sáp nhập xem tại checklist thủ tục sáp nhập 2 công ty con thành 1.

10. Checklist cho đội deal: từ SPA đến hoàn tất hồ sơ

Từ các quy định trên, đội deal nên đưa vào SPA và closing checklist các nội dung sau:

  1. Điều kiện tiên quyết về chấp thuận M&A: xác định giao dịch có thuộc diện phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP không; phân công bên nào nộp hồ sơ, chịu chi phí và thời hạn có chấp thuận (10 ngày làm việc) — vì văn bản chấp thuận là thành phần hồ sơ Điều 51.
  2. Cơ chế giá và chứng cứ thanh toán: chốt cơ chế xác định giá trong SPA (kê khai "giá trị giao dịch dự kiến"); thu thập đầy đủ chứng cứ hoàn tất chuyển nhượng theo khoản 11 Điều 3 (sổ cổ đông/thành viên, biên bản thanh lý, xác nhận ngân hàng) trước khi nộp hồ sơ ĐKDN.
  3. Nhân sự ký và ủy quyền: xác định ai ký từng văn bản (bên bán, bên mua, NĐDPL mới/cũ); chuẩn bị POA và phương án xác thực điện tử theo khoản 5 Điều 12, đặc biệt khi người ủy quyền ở nước ngoài chưa có tài khoản định danh điện tử.
  4. Rà soát CSHHL: xác định CSHHL của công ty mục tiêu sau giao dịch theo tiêu chí 3 bước mới; chuẩn bị hồ sơ thông báo thay đổi trong 10 ngày (khoản 1 Điều 52).
  5. Gộp hồ sơ: liệt kê toàn bộ nội dung thay đổi phát sinh từ giao dịch để gộp trong một bộ hồ sơ theo khoản 6 Điều 4, tránh nộp rời rạc.
  6. Phương án sáp nhập (nếu có): đưa mốc 10 ngày thông báo (khoản 4 Điều 67) và kế hoạch quyết toán/chuyển giao nghĩa vụ thuế vào timeline.
  7. Hậu quả khi hồ sơ bị trả: SPA nên quy định rõ bên nào chịu trách nhiệm và chi phí khi hồ sơ ĐKDN bị yêu cầu bổ sung do thiếu chứng cứ chuyển nhượng hoặc sai loại thủ tục, kèm cơ chế phối hợp cung cấp tài liệu trong thời hạn xác định.

11. Điểm chưa rõ trong thực tiễn áp dụng

Ba điểm dưới đây đang chờ hướng dẫn chi tiết hoặc thực tiễn áp dụng thống nhất; doanh nghiệp nên làm việc trước với cơ quan có thẩm quyền thay vì tự diễn giải:

  • Biên độ của "giá trị giao dịch dự kiến": Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP dùng chữ "dự kiến" nhưng chưa có văn bản hướng dẫn về mức độ chấp nhận điều chỉnh giá sau khi có chấp thuận (điều chỉnh vốn lưu động, earn-out, trả nhiều đợt) và cách giải trình khi giá thực tế chênh lệch. Khuyến nghị: chốt cơ chế giá trong SPA và giữ nhất quán với hồ sơ thuế.
  • Xác thực điện tử cho người ủy quyền nước ngoài: quy định cho phép nộp kèm bản sao giấy tờ định danh khi chưa có tài khoản định danh điện tử, nhưng thực tiễn chấp nhận tại từng Phòng Đăng ký kinh doanh chưa đồng đều, nhất là khi hệ thống gián đoạn. Khuyến nghị: liên hệ trước với cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
  • Tiêu chí "quyền kiểm soát thực tế" trong xác định CSHHL: doanh nghiệp đang hoạt động được cơ quan có thẩm quyền giải đáp là không bị bắt buộc rà soát/kê khai lại trong 10 ngày kể từ 23/7/2026; tuy nhiên cách áp dụng bước 2 của cascade 3 bước cho cấu trúc sở hữu nhiều tầng trong từng hồ sơ cụ thể còn chờ hướng dẫn tiếp theo.

12. Câu hỏi thường gặp

Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực khi nào và đã bị sửa đổi chưa?

Nghị định 168/2025/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 30/6/2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 theo Điều 124 và thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP cùng Nghị định 122/2020/NĐ-CP. Nghị định này đã được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, ban hành và có hiệu lực từ ngày 23/7/2026. Vì vậy khi áp dụng phải đối chiếu văn bản đã được sửa đổi, không dùng bản nguyên thủy ban hành tháng 6/2025.

Từ 23/7/2026, hồ sơ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài còn phải kê khai 'giá trị giao dịch thực tế' không?

Không. Nghĩa vụ kê khai 'giá trị giao dịch thực tế' (khoản 3 Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP sửa điểm a khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP) chỉ áp dụng trong giai đoạn 01/7/2025–22/7/2026 và đã bị bãi bỏ từ ngày 23/7/2026 theo khoản 9 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Khung hiện hành là Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2025, yêu cầu kê khai 'giá trị giao dịch dự kiến', thời hạn xử lý 10 ngày làm việc.

Sau khi mua lại cổ phần của công ty Việt Nam, bên mua phải làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp gì?

Tùy loại hình công ty. Với công ty cổ phần không niêm yết/không đăng ký giao dịch chứng khoán, khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện thủ tục thông báo thay đổi theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: hồ sơ gồm thông báo, danh sách cổ đông nước ngoài sau thay đổi, hợp đồng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng, giấy tờ pháp lý của cổ đông mới và văn bản chấp thuận M&A nếu thuộc diện phải đăng ký. Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ hợp lệ trong 03 ngày làm việc.

Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi sau deal M&A phải thông báo trong thời hạn nào?

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin trong 01 ngày làm việc. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi hiện áp dụng bản mới do Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa toàn bộ Điều 17–18: xét sở hữu trực tiếp/gián tiếp/kết hợp từ 25%, rồi đến quyền kiểm soát thực tế, cuối cùng là người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Sáp nhập công ty sau M&A thì công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại thế nào?

Theo Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (không phải Điều 64 — Điều 64 là thủ tục đăng ký giải thể): sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển trạng thái pháp lý và liên thông với cơ quan thuế; trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận thông tin hoàn tất quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Mọi chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải chấm dứt hoạt động trước. Trường hợp sáp nhập không làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập, công ty này gửi thông báo trong 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành sáp nhập.

13. Kết luận

Trong bối cảnh Nghị định 168/2025/NĐ-CP M&A — Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp đã được Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi từ 23/7/2026 — giai đoạn hậu-closing của một thương vụ M&A không còn là thủ tục hành chính đơn thuần mà là một workstream cần được thiết kế từ khi đàm phán SPA: kê khai giá trị giao dịch dự kiến thay cho giá trị thực tế, phân biệt đăng ký thay đổi với thông báo thay đổi, chuẩn bị chứng cứ hoàn tất chuyển nhượng, cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi trong 10 ngày, xác thực điện tử khi ủy quyền, và trích đúng Điều 67 (không phải Điều 64) cho thủ tục chấm dứt công ty bị sáp nhập. Doanh nghiệp và đội deal nên đưa toàn bộ các mốc thời hạn trên vào closing checklist và phân công trách nhiệm rõ ràng ngay trong SPA.

Một số điểm — như biên độ chấp nhận của "giá trị giao dịch dự kiến" hay cách áp dụng tiêu chí kiểm soát thực tế trong xác định chủ sở hữu hưởng lợi — vẫn đang chờ hướng dẫn và thực tiễn áp dụng thống nhất. Nếu doanh nghiệp của bạn đang chuẩn bị hoặc vừa hoàn tất một thương vụ M&A, hãy liên hệ FLAT Law Firm qua hotline 0988424851 để được rà soát closing checklist và đánh giá rủi ro tuân thủ đăng ký doanh nghiệp theo từng giao dịch cụ thể.

Tài liệu tham khảo

  • Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025).
  • Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).
  • Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025 (hiệu lực 01/3/2026).
  • Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư (hiệu lực 31/3/2026).
  • Toàn văn các văn bản trên được đối chiếu tại Thư viện Pháp luật và Công báo Chính phủ ngày 27/9/2026.

—