168/2025号政令与企业登记：新程序如何影响并购交易
在一宗并购交易中，交易团队通常把全部精力投入签约和交割——但不少交易在交割后立即陷入停滞：新所有权结构需要更新企业登记，申请材料却反复被退回要求补正。本文分析168/2025号政令并购——第168/2025/ND-CP号政令（企业登记）从并购角度的新规：哪些程序变了、交易团队必须把哪些期限列入清单、以及必须在股权购买协议（SPA）中提前锁定什么，以免在交割后的行政环节卡住。
本文范围为交易后的企业登记申报（交割后备案）：所有者/成员/股东变更、注册资本、法定代表人、受益所有人更新，以及合并后的企业重组。本文不替代针对具体交易的法律意见。
目录
- 1. 文本背景：168/2025号政令与2026年7月23日修订
- 2. 交易价值申报：从“实际”到“预期”
- 3. 交割后办什么：变更登记还是通知？
- 4. 非上市公司外国投资者股东变更
- 5. 交易后的受益所有人：新3步标准与10天通知义务
- 6. 禁止代持出资：对交易结构的影响
- 7. 授权办理交割后申报时的强制电子认证
- 8. 一套材料合并办理多项手续
- 9. 并购后的合并与重组：第55条和第67条
- 10. 交易团队清单：从SPA到申报完成
- 11. 实践中尚不明确的事项
- 12. 常见问题
- 13. 结语
1. 文本背景：168/2025号政令与2026年7月23日修订
第168/2025/ND-CP号政令（企业登记）由政府于2025年6月30日颁布，2025年7月1日生效（第124条），全面取代第01/2021/ND-CP号和第122/2020/ND-CP号政令。交易团队首先要掌握的区别：该政令第2条将适用对象扩大至外国组织和个人在越南办理企业登记——即所有涉外因素的交割后程序均在其调整范围内。
2026年7月23日，政府颁布第296/2026/ND-CP号政令修订第168/2025号政令，同日生效（第22条）。这不是小的技术性修订：第296号政令改写了全部受益所有人条款（第17-18条），新增禁止代他人出资的规定，对授权办理部分申报强制电子认证，并废除2025年文本的多项规定——包括曾引发大量争议的申报“实际交易价值”义务。以下分析均基于截至2026年9月27日的修订后文本；引用2025年6月原始版本而忽略第296号政令将得出错误结论。
同一时期，投资法律框架也在变化：2025年《投资法》（第143/2025/QH15号）2026年3月1日生效，实施该法的第96/2026/ND-CP号政令2026年3月31日颁布并生效。外国投资者出资、购买股份和购买出资额的批准程序——企业登记之前的“许可”环节——现位于第96/2026号政令第76条。读者如需投资全景，可参阅我们的投资指南（发布时补全链接）。并购交易的端到端法律流程——从谈判到交割后登记完成——见越南企业并购全面法律流程指南；如考虑新设公司而非收购，见2026年在越南设立外资公司全流程。
2. 交易价值申报：从“实际”到“预期”
这是对交易团队定价方式影响最直接的变化——也是不追踪修订历史最容易误读的一点。
2025年7月1日–2026年7月22日：第168/2025号政令第124条第3款修订第31/2021号政令第66条第2款a项，要求外国投资者出资、购买股份和购买出资额的登记文件申报转让合同的“实际交易价值”。这收紧了转让价格透明度：申报价格是税务机关确定资本转让纳税义务的依据之一，因此交易团队必须保证SPA、登记材料与税务材料三者一致。
2026年7月23日起：第296/2026号政令第19条第9款废除第168/2025号政令第124条第3款（同时废除第37条、第52条第2款和第111条）。依修订第31/2021号政令机制申报“实际交易价值”的义务自此终止。
现行框架：第96/2026/ND-CP号政令（实施2025年《投资法》）第76条要求外国投资者出资、购买股份和购买出资额的登记文件申报合同的“预期交易价值”——以“预期”替代“实际”。投资登记机关自收到齐全材料之日起10个工作日内处理（涉及国防、国家安全的情形除外）。
对交易团队的实际影响：提交批准申请前必须锁定绝对价格的压力减小，更适应营运资金调整、分期支付或对赌等灵活价格结构。但“预期”不等于可以随意申报：申报价格仍应与资本转让税务材料和各方结算保持一致，因为预期价格与实际支付价格差距过大可能引发解释要求。实务建议是在SPA中固定价格机制，并完整保留历次价格调整记录。
3. 交割后办什么：变更登记还是通知？
交割后最常见的错误是混淆第168/2025号政令的两类程序，导致表格填错、材料被退回。
企业登记内容变更登记（第40-50条）：适用于记载于企业登记证书上的内容变更——公司名称、总部地址、注册资本、有限责任公司成员、法定代表人、私营企业主等。结果是换发新的企业登记证书或登记内容变更确认书。
变更通知（第51、52、54条等）：适用于不改变登记证书内容的变更——典型如非上市股份公司外国投资者股东变更（第51条）、受益所有人信息/持股比例变更（第52条）、部分股东信息变更（第54条）。通知程序在材料和办理时间上更轻，但仍是法定的、带期限的义务。
对交易时间表的影响：收购有限责任公司须办理成员变更登记（通常还伴随法定代表人变更、增减资）；收购有外国因素的非上市股份公司股份则适用第51条股东变更通知程序。在起草交割清单时就定错程序类型，整个签字人员安排和项目完成计划都会错位。公司法一般问题请参阅我们的公司法栏目（发布时补全链接）。
4. 非上市公司外国投资者股东变更
第168/2025号政令第51条规定：非上市、未进行证券交易登记的股份公司发生外国投资者股东变更时，适用变更通知程序。材料包括5组文件：
- 企业登记内容变更通知书；
- 变更后的外国投资者股东名单；
- 股权转让合同或证明转让完成的文书；
- 新外国投资者股东的法律文件；
- 投资登记机关关于出资、购买股份和购买出资额的批准文件复印件——仅适用于依投资法须履行登记的情形。
商业登记机关在3个工作日内处理合格材料。
交易团队要注意两点实务。第一，转让完成的证据不等于已签署的合同：第3条第11款列出的可接受文书包括成员名册或股东名册的复印件/摘录、转让合同清算纪要、银行关于付款完成的确认书，或其他经各方约定、具有法律效力证明转让完成的文书。已签约但未付款、未记入股东名册，不构成完整证据——这是材料被要求补正最常见的原因。
第二，2026年7月23日起，第4条第7款（第296/2026号政令新增）要求商业登记机关利用现有数据，原则上不再要求重复提交企业登记证书、投资登记证书、外国投资者出资/购股批准文件等；仅在无法利用或数据缺失、有误时才要求补正。因此在数据联通完备时，第51条材料明显变轻——但交易团队仍应备好并购批准文件复印件，以防机关要求，避免多一轮补正。
5. 交易后的受益所有人：新3步标准与10天通知义务
每宗并购交易都会改变目标公司的实际所有者——而这正是触发受益所有人（BO）义务的事件。
认定标准（新版）：第296/2026号政令改写了第168/2025号政令第17-18条全文。现行标准按3步级联适用：(1)先看直接、间接或合计持有25%及以上注册资本或有表决权股份的个人；(2)若第1步不适用或不能反映真实受益所有人，看对企业的实际控制权；(3)仍无法确定的，看最高管理层。新规还要求逐层审查所有权链条，并补充特殊情形，如具有亲属关系或共同持股协议的个人群体、合伙企业的普通合伙人。尽调团队须在交割前审查买方完整的所有权链条，特别注意跨境多层控股结构。
通知义务：第168/2025号政令第52条第1款（未被第296号政令废除）规定，受益所有人信息或持股比例变更时，企业须在变更之日起10天内通知；商业登记机关在1个工作日内更新。注意：第52条第2款已于2026年7月23日废除（第296/2026号政令第19条第9款）——不再引用。
对尽调的一个便利：第21条第8a款（第296/2026号政令新增）要求商业登记机关将非上市股份公司股东信息在国家数据库中保存自公司解散之日起6年——有助于在尽调目标公司时追溯股东历史。
6. 禁止代持出资：对交易结构的影响
第168/2025号政令第4条第1款（第296/2026号政令新增）严格禁止代他人出资设立企业。这一点直接冲击跨境并购交易结构设计：实践中借境内个人/组织代持出资以规避外资在限制类行业持股比例上限的安排——如今在企业登记文本中被直接禁止。
交易团队须重新审查现有的代持结构，通过合法机制重新设计：按允许比例搭建控股结构、在法律允许范围内约定表决权委托，或调整登记的经营范围。风险不仅在于材料被拒：代持行为一旦在事后检查中被发现，还可能引发其他法律责任。
7. 授权办理交割后申报时的强制电子认证
并购交易中，有权签署申报材料的人（卖方、买方、新旧法定代表人）常分散在不同国家，因此委托律师/服务机构代为递交是普遍做法。第168/2025号政令第12条第5款（第296/2026号政令新增）规定：授权人和被授权人须进行电子认证，适用情形恰好包括典型的交割后程序：有限责任公司法定代表人、所有者、成员变更登记；非上市股份公司创始股东、外国投资者股东信息变更；私营企业主、普通合伙人变更。
规定还预见了两种现实情形：电子认证中断时，授权人在获发企业登记证书后补做电子认证；授权人尚未取得电子身份账户的，材料附其个人法律文件复印件（身份证、护照等）。对于交易一方为尚未取得越南电子身份账户的外国个人或组织，交易团队须在交割前做好预案——经领事认证的授权书（POA）及身份证明文件——而不是等到递交当天才处理。
同时，第39条（经第296/2026号政令修订）规定，网上企业登记在国家公共服务门户或国家身份认证应用办理，取代此前的国家企业登记门户机制。
8. 一套材料合并办理多项手续
第168/2025号政令第4条第6款允许企业将变更登记、变更通知、信息更新/补充和更正合并在一套材料中办理。对于100%收购一家有限责任公司，这意味着交易团队可以在一次递交中合并：成员变更登记、法定代表人变更登记、注册资本变更登记（如同时增减资），以及受益所有人变更通知——而不是像以前那样分3-4套材料递交。
技术提示：合并办理不减少每项手续的材料要求；每项变更内容仍须按各自规定备齐文件。合并的价值在于缩短总体办理时间、减少往返次数，尤其当各项变更源于同一个法律事件——转让交易时。
9. 并购后的合并与重组：第55条和第67条
对于以公司合并（而非纯股权购买）方式实施的并购交易，要引用的两条是第55条和第67条——不是第64条（第168/2025号政令第64条是解散登记程序，这是一个需要避免的常见混淆）。
第55条规定被分立公司和接收合并公司的变更登记程序：材料附合并合同/分立纪要及相关公司的决议、会议纪要复印件。
第67条规定被分立、被吸收合并、被合并公司终止存在的程序，通过与税务机关联通办理：新设/存续公司取得企业登记后，商业登记机关更新法律状态并将信息发送税务机关；自收到最终税务结算和税款义务转移完成信息之日起3个工作日内，商业登记机关在国家数据库中终止该企业的存在。在此之前，被分立/被吸收合并/被合并公司的所有分支机构、代表处和经营地点须先终止活动。
特殊情形：若合并未改变存续公司的登记内容，存续公司在合并完成之日起10个工作日内向商业登记机关书面通知，以办理被合并公司的终止存在（第67条第4款）。交易团队在设计合并方案时就应把这个10天节点列入交割清单，因为被合并公司的税务结算是整个交易的关键路径。
并购方案与企业重组的全景分析请参阅我们的并购与企业重组栏目（发布时补全链接）。合并实施的分步清单见清单：两家子公司合并为一家。
10. 交易团队清单：从SPA到申报完成
根据上述规定，交易团队应在SPA和交割清单中纳入以下内容：
- 并购批准作为先决条件：判断交易是否属于第96/2026号政令第76条规定的出资/购股登记情形；明确由哪一方递交、承担费用以及取得批准的期限（10个工作日）——因为批准文件是第51条材料的组成部分。
- 价格机制与付款证据：在SPA中固定价格机制（申报“预期交易价值”）；按第3条第11款在递交企业登记材料前收集完整的转让完成证据（股东/成员名册、清算纪要、银行确认）。
- 签字人与授权：明确每份文件的签署人（卖方、买方、新旧法定代表人）；按第12条第5款准备授权书（POA）和电子认证方案，特别是授权人在国外、尚未取得电子身份账户的情形。
- 受益所有人审查：按新3步标准确定交易后目标公司的受益所有人；准备10天内变更通知材料（第52条第1款）。
- 合并办理：列出交易产生的所有变更事项，按第4条第6款合并在一套材料中递交，避免分散办理。
- 合并方案（如有）：把10天通知节点（第67条第4款）和税务结算/税款义务转移计划列入时间表。
- 材料被退回的后果：SPA应明确因转让证据缺失或程序类型错误导致企业登记材料被要求补正时，由哪一方负责及承担费用，并约定在确定期限内配合提供文件的机制。
11. 实践中尚不明确的事项
以下三点尚待详细指引或统一实践；企业应提前与主管机关沟通，而非自行解释：
- “预期交易价值”的容忍范围：第96/2026/ND-CP号政令第76条使用“预期”一词，但目前尚无关于批准后价格调整幅度（营运资金调整、对赌、分期支付）的指导，也没有说明实际价格与预期价格差异较大时如何解释。建议：在SPA中固定价格机制，并与税务材料保持一致。
- 外国授权人的电子认证：规定允许尚未取得电子身份账户时附身份证明文件复印件，但各商业登记机关在实践中的接受程度不一，尤其系统中断时。建议：提前与总部所在地商业登记机关沟通。
- 受益所有人认定中的“实际控制权”标准：主管机关已答复现行企业无需自2026年7月23日起10天内重新甄别/申报；但3步级联中第2步在多层所有权结构的具体申请中如何适用，仍待进一步指引。
12. 常见问题
第168/2025/ND-CP号政令何时生效，是否被修订过？
第168/2025/ND-CP号政令由政府于2025年6月30日颁布，根据第124条于2025年7月1日生效，取代第01/2021/ND-CP号和第122/2020/ND-CP号政令。该政令已被第296/2026/ND-CP号政令修订（2026年7月23日颁布并生效）。适用时必须对照修订后文本，不得使用2025年6月的原始版本。
2026年7月23日后，外国投资者出资、购股申请材料还须申报“实际交易价值”吗？
不需要。申报“实际交易价值”的义务（第168/2025号政令第124条第3款修订第31/2021号政令第66条第2款a项）仅适用于2025年7月1日至2026年7月22日，并已于2026年7月23日被第296/2026号政令第19条第9款废除。现行框架是实施2025年《投资法》的第96/2026/ND-CP号政令第76条，要求申报“预期交易价值”，办理期限为10个工作日。
收购越南公司股份后，买方须办理哪些企业登记手续？
取决于公司类型。对于非上市、未进行证券交易登记的股份公司，外国投资者股东变更适用第168/2025号政令第51条的变更通知程序：材料包括通知书、变更后的外国股东名单、股权转让合同或证明转让完成的文件、新股东法律文件，以及须履行登记情形下的并购批准文件。商业登记机关在3个工作日内处理合格材料。
并购交易后变更受益所有人的通知期限是多少？
根据第168/2025/ND-CP号政令第52条第1款，须在变更之日起10天内通知；商业登记机关在1个工作日内更新信息。受益所有人认定现适用第296/2026号政令改写的第17-18条新版：先看直接/间接/合计持股25%及以上，再看实际控制权，最后看最高管理层。
并购合并后被合并公司如何终止存在？
根据第168/2025/ND-CP号政令第67条（不是第64条——第64条是解散登记程序）：存续公司取得企业登记后，商业登记机关更新其法律状态并与税务机关联通；在收到最终税务结算和税款义务转移完成信息之日起3个工作日内，终止被合并公司的存在。所有分支机构、代表处和经营地点须先终止活动。若合并未改变存续公司的登记内容，存续公司在合并完成之日起10个工作日内书面通知商业登记机关。
13. 结语
在168/2025号政令并购——经第296/2026号政令自2026年7月23日起修订的第168/2025/ND-CP号政令（企业登记）框架下，并购交易的交割后阶段不再是简单的行政手续，而是需要从SPA谈判阶段就开始设计的工作流：以“预期交易价值”替代“实际交易价值”申报、区分变更登记与变更通知、准备转让完成证据、10天内更新受益所有人、授权电子认证，以及引用第67条（而非第64条）办理被合并公司终止存在。企业和交易团队应将上述所有期限列入交割清单，并在SPA中明确分工。
一些问题——如“预期交易价值”的容忍范围、受益所有人认定中实际控制权标准如何适用——仍待指引和统一实践。如果您的企业正在筹备或刚完成一宗并购交易，欢迎致电FLAT律师事务所热线0988424851，我们将为您审查交割清单，并针对具体交易评估企业登记合规风险。
参考文献
- 2025年6月30日政府第168/2025/ND-CP号政令关于企业登记（2025年7月1日生效）。
- 2026年7月23日政府第296/2026/ND-CP号政令修订第168/2025/ND-CP号政令（2026年7月23日生效）。
- 2025年12月11日第143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效）。
- 2026年3月31日政府第96/2026/ND-CP号政令实施《投资法》（2026年3月31日生效）。
- 上述文本已于2026年9月27日对照越南法律法规数据库（Thu Vien Phap Luat）和政府公报核验。
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