Nhà đầu tư nước ngoài mua lại công ty Việt Nam đang nợ thuế: rủi ro và cách xử lý

Nguyên tắc lõi: nợ thuế là của pháp nhân, không chuyển sang bên mua cổ phần

Khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp trong một công ty Việt Nam đang nợ thuế, cần nắm vững nguyên tắc pháp lý cốt lõi: nợ thuế thuộc về công ty mục tiêu với tư cách pháp nhân — nghĩa vụ thuế không chuyển sang bên mua cổ phần.

Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa bên mua “vô can”. Bên mua chịu các rủi ro gián tiếp rất thực tế:

• Giá trị thực của công ty giảm — khoản nợ thuế là nghĩa vụ phải trả của công ty, làm giảm giá trị tài sản ròng;
• Công ty có thể đang bị cưỡng chế thuế — phong tỏa tài khoản, trích tiền từ tài khoản, ngừng sử dụng hóa đơn — dẫn đến tê liệt hoạt động vận hành;
• Theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, trách nhiệm của chủ sở hữu hưởng lợi và người đại diện theo pháp luật bị siết chặt: phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi xuất cảnh — theo khoản 5 Điều 17.

Diễn đạt đúng: không viết “người mua phải trả nợ thuế”. Cách diễn đạt chính xác là: bên mua đối mặt với rủi ro gián tiếp từ khoản nợ thuế của công ty mục tiêu.

1. Khung pháp lý mới về quản lý thuế từ 01/7/2026

• Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2026), thay thế Luật Quản lý thuế 38/2019;
• Khoản 5 Điều 17: tạm hoãn xuất cảnh đối với người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đang bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế — phải hoàn thành nghĩa vụ trước khi xuất cảnh;
• Điều 53: các khoản nợ thuế phát sinh đến ngày 30/6/2026 được xử lý theo quy định của luật mới.

Cấm trích dẫn: Luật Quản lý thuế 38/2019, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 14/2008, Thông tư 111/2013/TT-BTC, Luật Đầu tư 61/2020.

2. Thuế của chính giao dịch chuyển nhượng vốn

Ngoài khoản nợ thuế sẵn có của công ty mục tiêu, bản thân giao dịch chuyển nhượng vốn cũng phát sinh nghĩa vụ thuế — và đây là điểm thường bị bỏ sót:

• Doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn tại Việt Nam: chịu thuế 2% trên tổng giá chuyển nhượng, không được trừ giá vốn — kể cả trường hợp chuyển nhượng lỗ vẫn phải nộp thuế. Căn cứ: Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP, áp dụng từ 01/10/2025;
• Doanh nghiệp Việt Nam chuyển nhượng vốn: chịu thuế 20% trên thu nhập từ chuyển nhượng;
• Cá nhân chuyển nhượng vốn: chịu thuế 20% trên thu nhập — theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025;
• Nghĩa vụ khấu trừ và nộp thay: bên mua là tổ chức, cá nhân Việt Nam nhận chuyển nhượng vốn từ bên nước ngoài phải khấu trừ và nộp thay thuế cho bên chuyển nhượng — theo Luật Quản lý thuế 108/2025.

3. Thủ tục M&A: không xin IRC, nhưng có thể phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần

Nhà đầu tư nước ngoài không phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp — theo điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 143/2025.

Tuy nhiên, phải thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu thuộc trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025:

• Giao dịch diễn ra trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
• Việc mua cổ phần làm vượt ngưỡng 50% vốn điều lệ (lưu ý: ngưỡng mới là 50%, không phải 51% như Luật Đầu tư 2020);
• Công ty mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm.

4. Checklist xử lý rủi ro nợ thuế khi M&A

1. (a) Due diligence thuế toàn diện: rà soát tờ khai, quyết toán, các quyết định xử phạt và tình trạng nợ thuế của công ty mục tiêu. Lưu ý: lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ 01/01/2026 (Nghị quyết 198/2025/QH15 + Nghị định 362/2025/NĐ-CP), nhưng khoản nợ môn bài từ năm 2025 trở về trước vẫn phải thu — không được bỏ qua khi thẩm định;
2. (b) Yêu cầu bên bán hoàn thành nghĩa vụ thuế phát sinh từ chính giao dịch chuyển nhượng vốn trước hoặc đồng thời với việc thanh toán;
3. (c) Điều khoản bảo đảm (warranty) + cơ chế giữ lại tiền (retention) hoặc ký quỹ (escrow) cho rủi ro bị truy thu, xử phạt thuế sau giao dịch;
4. (d) Thỏa thuận rõ bên bán chịu thuế chuyển nhượng, kèm cơ chế khấu trừ và nộp thay của bên mua theo Luật Quản lý thuế 108/2025;
5. (e) Kiểm tra tình trạng cưỡng chế thuế của công ty mục tiêu trước khi thanh toán — tránh tình trạng tiền đã trả nhưng công ty bị phong tỏa tài khoản, ngừng sử dụng hóa đơn;
6. (f) Lưu ý điều kiện “không nợ thuế quá hạn”: nếu công ty mục tiêu hoạt động trong ngành bán lẻ, phân phối, khoản nợ thuế quá hạn sẽ vướng điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP sau khi hoàn tất M&A.

5. Ngưỡng khấu trừ thuế thu nhập cá nhân: 5 triệu đồng/lần

Theo khoản 2 Điều 50 Nghị định 253/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2026), ngưỡng khấu trừ thuế thu nhập cá nhân là 5 triệu đồng/lần. Cấm sử dụng ngưỡng 2 triệu đồng cũ (theo Thông tư 111/2013/TT-BTC đã hết hiệu lực áp dụng).

6. Phân biệt: mua cổ phần công ty với mua toàn bộ doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh

Toàn bộ phân tích trên áp dụng cho trường hợp mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty (công ty TNHH, công ty cổ phần) — nơi công ty là pháp nhân độc lập và nợ thuế thuộc về pháp nhân.

Trường hợp mua toàn bộ doanh nghiệp tư nhân hoặc hộ kinh doanh có chế độ trách nhiệm khác — chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản. Mức độ trách nhiệm liên đới cụ thể của bên mua trong các giao dịch này cần được xác minh thêm và tư vấn riêng cho từng trường hợp — không áp dụng máy móc nguyên tắc “nợ thuế thuộc về pháp nhân”.

7. Điểm cần xác minh thêm

• Số điều quy định biện pháp cưỡng chế thuế cụ thể trong Luật Quản lý thuế 108/2025 — hiện chỉ trích dẫn ở mức nguyên tắc cùng khoản 5 Điều 17 và Điều 53 đã được xác minh;
• Mức tiền chậm nộp thuế theo Luật 108/2025/QH15 — mức 0,03%/ngày của Luật 2019 cũ chưa được xác minh có còn áp dụng;
• Ngưỡng tạm hoãn xuất cảnh (mức 500 triệu đồng/120 ngày) hiện mới ở mức dự thảo nghị định — bài viết ghi rõ đây là dự thảo, chưa phải quy định hiện hành;
• Trách nhiệm liên đới khi mua toàn bộ doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh — cần xác minh thêm.

Câu hỏi thường gặp

Mua cổ phần công ty đang nợ thuế, bên mua có phải trả nợ thuế thay không?

Không. Nợ thuế thuộc về công ty mục tiêu với tư cách pháp nhân, không chuyển sang bên mua cổ phần. Tuy nhiên bên mua chịu rủi ro gián tiếp: giá trị công ty giảm, công ty có thể đang bị cưỡng chế (phong tỏa tài khoản, ngừng sử dụng hóa đơn), và trách nhiệm của chủ sở hữu hưởng lợi/người đại diện theo pháp luật bị siết chặt theo khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025.

Thuế suất khi doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn tại Việt Nam là bao nhiêu?

2% trên tổng giá chuyển nhượng, không được trừ giá vốn — kể cả chuyển nhượng lỗ vẫn phải nộp thuế (Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025 + Nghị định 320/2025/NĐ-CP, từ 01/10/2025). Bên mua là tổ chức/cá nhân Việt Nam phải khấu trừ và nộp thay.

Mua cổ phần có phải xin IRC không?

Không. Theo điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 143/2025, giao dịch góp vốn/mua cổ phần không phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; chỉ phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần nếu thuộc khoản 3 Điều 21 (ngành có điều kiện, vượt ngưỡng 50%, hoặc đất nhạy cảm).

Lệ phí môn bài còn phải nộp không?

Lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ 01/01/2026 (Nghị quyết 198/2025/QH15 + Nghị định 362/2025/NĐ-CP). Tuy nhiên, khoản nợ môn bài từ năm 2025 trở về trước vẫn phải thu — khi mua lại công ty, phải rà soát cả khoản nợ này.

Cần thẩm định thuế trước khi M&A tại Việt Nam? Liên hệ FLAT Law Firm để được hỗ trợ due diligence thuế, cấu trúc điều khoản bảo đảm và thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo đúng quy định.

Bài viết được biên soạn bởi FLAW AI Legal Council — hội đồng kiểm soát chất lượng nội dung pháp lý của FLAT Law Firm (hệ thống trí tuệ nhân tạo, không thay thế luật sư hành nghề). Nội dung chỉ mang tính tham khảo chung, không cấu thành tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế; vui lòng đối chiếu văn bản gốc trước khi áp dụng.