核心原则：欠税属于法人，不转移至股权购买方
当外国投资者收购欠税的越南公司的股份或出资额时，须掌握一项核心法律原则：欠税属于目标公司作为法人的债务——纳税义务不转移至股权购买方。
但这不意味着购买方不受影响。购买方面临非常现实的间接风险：
- 公司实际价值下降——欠税是公司的应付义务，会减少净资产价值；
- 公司可能正被税务强制执行——银行账户被冻结、账户资金被划扣、发票被停用——导致经营瘫痪；
- 根据《税收管理法》108/2025/QH15号，受益所有人与法定代表人的责任被收紧：在出境前须履行完纳税义务——依据第17条第5款。
正确表述：不得写”购买方须代偿欠税”。准确表述为：购买方面临目标公司欠税带来的间接风险。
1. 2026年7月1日起的新税收管理框架
- 《税收管理法》108/2025/QH15号（2026年7月1日生效），取代38/2019号《税收管理法》；
- 第17条第5款：对被强制执行税收行政决定的企业的法定代表人、受益所有人暂缓出境——出境前须履行完义务；
- 第53条：截至2026年6月30日产生的欠税按新法处理。
不得引用：38/2019号《税收管理法》、14/2008号《企业所得税法》、第111/2013号通知、61/2020号《投资法》。
2. 股权转让交易本身的税收
除目标公司既有欠税外，股权转让交易本身也会产生纳税义务——这一点常被忽视：
- 外国企业在越南转让出资：按转让总价的2%纳税，不得扣除成本——即使亏损转让仍须纳税。依据：《企业所得税法》67/2025号及第320/2025号议定，自2025年10月1日起适用；
- 越南企业转让出资：按转让所得的20%纳税；
- 个人转让出资：按所得的20%纳税——依据《个人所得税法》109/2025号；
- 代扣代缴义务：从外国方受让出资的越南组织、个人购买方须代扣代缴转让方的税款——依据《税收管理法》108/2025号。
3. 并购手续：无需IRC，但可能须办理出资/购股登记
外国投资者无需为购买股份、出资额的交易申请投资登记证（IRC）——依据《投资法》143/2025号第26条第2款c点。
但属于《投资法》143/2025号第21条第3款情形的，须办理出资、购买股份/出资额登记：
- 交易发生在有条件市场准入行业；
- 购股使持股超过注册资本50%的门槛（注意：新门槛为50%，而非2020年《投资法》的51%）；
- 目标公司在敏感区域拥有土地使用权。
4. 并购中应对欠税风险的清单
- （一）全面税务尽职调查：核查目标公司的申报、决算、处罚决定及欠税状况。注意：营业执照税已自2026年1月1日起取消（第198/2025号决议＋第362/2025号议定），但2025年及以前的执照税欠款仍须追缴——尽调时不得遗漏；
- （二）要求卖方履行股权转让交易本身产生的纳税义务，在付款前或付款同时完成；
- （三）保证条款（warranty）＋留置（retention）或托管（escrow）机制，覆盖交易后被追缴、处罚的税务风险；
- （四）明确约定卖方承担转让税款，并设置购买方按《税收管理法》108/2025号的代扣代缴机制；
- （五）在付款前核查目标公司的税务强制执行状态——避免款已付而公司账户被冻结、发票被停用；
- （六）注意”无逾期欠税”条件：如目标公司从事零售、分销行业，逾期欠税将在并购完成后阻碍经营许可证的颁发（第342/2026号议定）。
5. 个人所得税代扣门槛：每次500万越南盾
根据第253/2026号议定第50条第2款（2026年7月1日生效），个人所得税代扣门槛为每次500万越南盾。不得使用旧的200万越南盾门槛（已不再适用的第111/2013号通知）。
6. 区分：购买公司股份与收购整个私营企业、个体户
以上全部分析适用于购买公司（有限责任公司、股份公司）的股份、出资额的情形——公司是独立法人，欠税属于法人。
收购整个私营企业或个体户适用不同的责任制度——私营企业主以全部资产承担无限责任。购买方在该类交易中的具体连带责任需进一步核实并逐案咨询——不得机械套用”欠税属于法人”原则。
7. 需进一步核实的问题
- 《税收管理法》108/2025号中关于具体税务强制执行措施的条款——目前仅在原则层面引用，以及已核实的第17条第5款、第53条；
- 108/2025号法律下的滞纳金标准——2019年旧法规定的每日0.03%是否继续适用尚未核实；
- 暂缓出境门槛（5亿越南盾/120天）目前仅为议定草案——本文明确标注为草案，非现行规定；
- 收购整个私营企业、个体户时的连带责任——需进一步核实。
常见问题
购买欠税公司的股份，购买方须代偿欠税吗？
不需要。欠税属于目标公司作为法人的债务，不转移至股权购买方。但购买方面临间接风险：公司价值下降、公司可能正被强制执行（账户冻结、发票停用），以及根据《税收管理法》108/2025号第17条第5款收紧的受益所有人/法定代表人责任。
外国企业在越南转让出资的税率是多少？
按转让总价的2%，不得扣除成本——即使亏损转让仍须纳税（《企业所得税法》67/2025号＋第320/2025号议定，自2025年10月1日起）。越南购买方须代扣代缴。
购买股份需要申请IRC吗？
不需要。根据《投资法》143/2025号第26条第2款c点，出资/购股交易无需申请投资登记证；仅在属于第21条第3款情形（有条件行业、超过50%门槛或敏感区域土地）时办理出资/购股登记。
营业执照税还须缴纳吗？
营业执照税已自2026年1月1日起取消（第198/2025号决议＋第362/2025号议定）。但2025年及以前的执照税欠款仍须追缴——收购公司时须一并核查。
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本文由FLAW AI Legal Council（FLAT律师事务所法律内容质量委员会，系人工智能系统，不替代执业律师）编撰，仅供一般信息参考，不构成针对任何具体情形的法律意见。法律法规可能被修改、补充或取代，适用前请核对原文。