Cổ đông nước ngoài có quyền xem sổ sách công ty không? Có — Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 cho cổ đông phổ thông quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin trong Điều lệ, sổ biên bản họp, báo cáo tài chính; cổ đông sở hữu từ 05% (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo điều lệ) liên tục 06 tháng còn được xem sổ kế toán, chứng từ. Thành viên công ty TNHH có quyền tương tự theo Điều 52. Đây là quyền theo luật — công ty không thể tước bằng điều lệ.
Phân tích chuyên sâu
Công ty từ chối cho xem sổ sách thì làm gì? Gửi văn bản yêu cầu chính thức (nêu rõ căn cứ Điều 115/52, phạm vi tài liệu, thời gian); nếu vẫn từ chối thì khởi kiện yêu cầu tòa án buộc công ty cho tiếp cận — tòa án thường chấp nhận vì đây là quyền rõ ràng theo luật. Được xem những tài liệu nào? Điều lệ, sổ đăng ký cổ đông/thành viên, biên bản họp, nghị quyết, báo cáo tài chính, và (với cổ đông đủ điều kiện) sổ kế toán, chứng từ, hợp đồng lớn. Có thể kiện để được tiếp cận sổ sách không? Có — và nên kiện sớm, vì quyền tiếp cận thông tin là “radar” phát hiện sớm mọi bất thường (rút ruột, giao dịch nội bộ bất lợi). Mẹo thực tiễn: thực hiện quyền này định kỳ (mỗi quý) thay vì chỉ khi nghi ngờ — vừa tạo thói quen minh bạch vừa tránh bị coi là “gây khó dễ” khi tranh chấp nổ ra.
Căn cứ pháp lý trực tiếp: Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 — các quy định về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông
Pháp luật Việt Nam điều chỉnh quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài trước hết thông qua Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 — các quy định về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông. Trong xử lý quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài, nắm vững các quy định này là bước đầu tiên để nhà đầu tư chủ động bảo vệ quyền lợi thay vì bị động ứng phó khi tranh chấp đã leo thang.
Các quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 — các quy định về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông chỉ phát huy hiệu lực khi các bên đáp ứng đủ điều kiện luật định. Vì vậy, trước khi tiến hành bất kỳ bước nào liên quan đến quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài, nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ điều kiện áp dụng và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng minh.
Các văn bản pháp luật liên quan khác — quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài
Điều 52 — các quy định về thành viên công ty TNHH là mảnh ghép bổ sung cho Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 — các quy định về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông trong việc điều chỉnh quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài. Đối với quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài, trên thực tế, luật sư thường viện dẫn đồng thời cả hai nhóm quy định để củng cố lập luận cho thân chủ.
Tính đến 10/2026, các căn cứ pháp lý cho quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài đều còn hiệu lực. Nhà đầu tư lưu ý mốc 01/3/2026: Luật Đầu tư 143/2025/QH15 chính thức thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14.
Áp dụng vào thực tế: quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài
Trước hết, nhà đầu tư cần hệ thống hóa toàn bộ hồ sơ liên quan đến quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài: hợp đồng, phụ lục, biên bản làm việc, thư từ trao đổi và chứng cứ chứng minh thiệt hại (nếu có). Với quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài, hồ sơ đầy đủ, sắp xếp theo trình tự thời gian là nền tảng để luật sư đánh giá đúng bản chất vụ việc ngay từ buổi tư vấn đầu tiên.
Khi làm việc với đối tác về quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài, nhà đầu tư nên thể hiện thiện chí nhưng giữ vững lập trường pháp lý: mọi đề xuất, phản hồi đều nên có văn bản và bám sát Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 — các quy định về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông. Thái độ hợp tác không có nghĩa là nhượng bộ những quyền mà pháp luật đã ghi nhận — trong bối cảnh quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài.
Chiến lược xử lý quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài nên đi theo từng nấc: thương lượng trước, hòa giải hoặc trọng tài sau, và chỉ đưa ra tòa án khi các phương thức khác không hiệu quả. Mỗi nấc cần được chuẩn bị như một phương án độc lập, với hồ sơ và lập luận riêng phù hợp Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 — các quy định về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông.
Rủi ro thường gặp — quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài
Rủi ro về chứng cứ là điểm yếu cố hữu trong các vụ việc liên quan đến quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài: tài liệu phân tán, bản gốc thất lạc, hoặc chứng cứ thu thập không đúng cách nên không được chấp nhận. Chuẩn bị chứng cứ bài bản từ sớm là cách duy nhất để loại trừ rủi ro này — trong bối cảnh quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài.
Một nguyên tắc vàng khi xử lý quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài: không bao giờ ký bất kỳ văn bản nào mà chưa hiểu rõ hậu quả pháp lý của nó. Đối với quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài, mọi thỏa thuận, biên bản hay cam kết đều nên được luật sư rà soát trước khi đặt bút ký.
Checklist xử lý quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài
- Ghi nhận mọi thỏa thuận, cam kết với đối tác về quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài bằng văn bản có chữ ký.
- Xây dựng phương án dự phòng nếu hướng xử lý quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài hiện tại không đạt kết quả.
- Đối chiếu hiệu lực của văn bản pháp luật viện dẫn cho quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài tại thời điểm áp dụng (tính đến 10/2026).
- Bảo đảm bảo mật thông tin nội bộ trong suốt quá trình xử lý quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài.
- Rà soát Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 — các quy định về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông và xác định điều kiện áp dụng của quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu công ty của cổ đông nước ngoài cho trường hợp cụ thể của mình.
Những câu hỏi nhà đầu tư thường đặt ra
- Cổ đông nước ngoài có quyền xem sổ sách công ty không?
- Công ty từ chối cho xem sổ sách thì làm gì?
- Được xem những tài liệu nào?
- Có thể kiện để được tiếp cận sổ sách không?
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn giải quyết tranh chấp cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam: thương lượng, hòa giải, trọng tài trong nước và quốc tế, tố tụng tại tòa án, thi hành phán quyết và tranh chấp với cơ quan nhà nước. Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của quý khách.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
