Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Nội dung đã được Hội đồng pháp lý AI của FLAT (FLAW AI Legal Council) rà soát.
Dự án FDI cũ có phải rà soát lại theo Danh mục tiếp cận thị trường 2026? Câu trả lời mang tính trấn an — với một ngoại lệ quan trọng.
1. Không rà soát hồi tố
Dự án cũ KHÔNG phải rà soát lại, KHÔNG bị áp điều kiện tiếp cận thị trường mới một cách hồi tố. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đang được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường thuận lợi hơn điều kiện tại Danh mục (ban hành theo Điều 8 Luật 143/2025/QH15) thì được tiếp tục áp dụng điều kiện theo IRC đã cấp (khoản 9 Điều 52 Luật số 143/2025/QH15 — nguyên tắc bảo lưu). Nguyên tắc chung: dự án cấp phép trước 01/3/2026 tiếp tục theo giấy phép đã cấp (khoản 1 Điều 52).
2. Danh mục 2026 hiện hành
Danh mục 2026 là Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP: Mục A — 23 ngành, nghề chưa được tiếp cận đối với nhà đầu tư nước ngoài; Mục B — ngành, nghề tiếp cận có điều kiện. Điều kiện tiếp cận thị trường gồm 5 nhóm: tỷ lệ sở hữu vốn của NĐTNN; hình thức đầu tư; phạm vi hoạt động; năng lực nhà đầu tư/đối tác; điều kiện khác theo luật và điều ước quốc tế (khoản 3 Điều 8 Luật 143/2025/QH15).
3. Khi nào phải áp điều kiện mới?
Điều kiện mới chỉ áp dụng khi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập trước đó: điều chỉnh dự án; thay đổi/bổ sung ngành nghề; thành lập tổ chức kinh tế khác; góp vốn/mua cổ phần; đầu tư theo hợp đồng BCC (khoản 2 Điều 104 NĐ 96/2026/NĐ-CP).
4. Phạm vi rà soát: chỉ nội dung điều chỉnh
Khi điều chỉnh dự án cũ, cơ quan đăng ký đầu tư chỉ xem xét điều kiện đầu tư đối với nội dung đề nghị điều chỉnh, không xem xét lại toàn bộ dự án đang thực hiện (khoản 3 Điều 104 NĐ 96/2026/NĐ-CP). Đây là câu trả lời trực tiếp cho “rà soát thế nào”: rà soát theo phạm vi điều chỉnh.
5. Checklist 5 bước rà soát cho dự án cũ
- Liệt kê toàn bộ ngành, nghề trên IRC / đăng ký doanh nghiệp;
- Đối chiếu từng ngành với Mục A và Mục B Phụ lục I NĐ 96/2026/NĐ-CP;
- Nếu ngành rơi vào Mục A hoặc điều kiện Mục B chặt hơn trên IRC — kiểm tra bảo lưu theo khoản 9 Điều 52 (giữ điều kiện cũ theo IRC);
- Nếu có kế hoạch điều chỉnh, thành lập pháp nhân mới, góp vốn, BCC — áp điều kiện Danh mục 2026 mới (khoản 2 Điều 104);
- Đối chiếu cam kết điều ước quốc tế về đầu tư (WTO, FTA) — cam kết thuận lợi hơn được ưu tiên áp dụng.
Lưu ý: Luật 24/2026/QH16 cắt ngành nghề kinh doanh có điều kiện (Phụ lục IV) — là danh mục khác với Danh mục tiếp cận thị trường của NĐTNN. Không nhầm lẫn hai danh mục này.
Liên hệ FLAT Law Firm để rà soát điều kiện tiếp cận thị trường cho dự án hiện hữu theo Danh mục 2026.
