Doanh nghiệp Việt Nam đầu tư sang Trung Quốc — và ngược lại — đều phải làm quen với một cơ cấu quản trị công ty khác với những gì mình biết ở quê nhà. Bài viết so sánh hội đồng quản trị (HĐQT) của hai nước dựa trên văn bản pháp luật đang có hiệu lực: phía Việt Nam là Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; phía Trung Quốc là Company Law bản sửa đổi 2023 (thông qua ngày 29/12/2023, có hiệu lực từ 01/7/2024, thay thế bản 2018). Bài viết chỉ nêu các điểm đã được đối chiếu từ nguồn đáng tin cậy, không suy diễn mô hình nào “tốt hơn”.
Phía Việt Nam: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14
1. Số lượng thành viên. HĐQT của công ty cổ phần có từ 03 đến 11 thành viên; Điều lệ công ty quy định số lượng cụ thể (khoản 1 Điều 154 — đã được đối chiếu toàn văn).
2. Nhiệm kỳ. Nhiệm kỳ HĐQT không quá 05 năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Riêng thành viên HĐQT độc lập không được giữ chức quá 02 nhiệm kỳ liên tục (khoản 2 Điều 154 — đã được đối chiếu toàn văn).
3. Công ty TNHH không bắt buộc có HĐQT. Cơ cấu quản trị của công ty TNHH gồm Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, cùng Giám đốc/Tổng giám đốc — pháp luật không bắt buộc mô hình HĐQT như với công ty cổ phần.
4. Thành viên độc lập chỉ bắt buộc trong trường hợp nhất định. Yêu cầu về thành viên HĐQT độc lập chỉ áp dụng với công ty đại chúng, công ty niêm yết theo Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 — công ty cổ phần thông thường không bắt buộc.
5. Người đại diện theo pháp luật. Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; Điều lệ công ty quy định cụ thể ai đảm nhiệm — trường hợp phổ biến là Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Doanh nghiệp nên đối chiếu toàn văn Luật Doanh nghiệp trước khi xác định cơ chế đại diện cho công ty mình.
Phía Trung Quốc: Company Law 2023 (hiệu lực 01/7/2024)
Điểm đầu tiên cần nhớ: không so sánh với Company Law bản 2018 — bản này đã bị bản sửa đổi 2023 thay thế từ 01/7/2024. Các điểm mới lớn đã được hai nhóm nghiên cứu độc lập cùng xác minh:
1. Linh hoạt cơ cấu quản trị — điểm mới lớn nhất. Công ty quy mô nhỏ hoặc có ít cổ đông có thể không lập HĐQT (chỉ cần một giám đốc duy nhất) và có thể không lập Ban giám sát (chỉ cần một giám sát viên hoặc không có). Đây là thay đổi mang tính bước ngoặt so với mô hình cứng nhắc trước đây, giảm đáng kể gánh nặng tuân thủ cho doanh nghiệp nhỏ.
2. Đại diện người lao động bắt buộc với công ty lớn. Công ty có từ 300 lao động trở lên phải có đại diện người lao động trong HĐQT hoặc Ban giám sát (trừ trường hợp đã có Ban giám sát với đại diện người lao động). Điểm này ảnh hưởng trực tiếp tới các doanh nghiệp FDI quy mô lớn, trong đó có nhiều doanh nghiệp Việt Nam đầu tư sang Trung Quốc.
3. Người đại diện theo pháp luật (legal representative) được mở rộng. Không còn giới hạn ở chủ tịch hay tổng giám đốc — bất kỳ giám đốc hoặc nhà quản lý nào thực hiện công việc đại diện cho công ty cũng có thể đảm nhiệm vai trò legal representative; khi người đó từ chức giám đốc/quản lý thì đồng thời chấm dứt tư cách legal representative.
4. Số lượng HĐQT của công ty TNHH. Hội đồng quản trị của công ty TNHH có ít nhất 03 thành viên và không còn giới hạn tối đa (trước đây có trần); đồng thời công ty TNHH nhỏ được linh hoạt chỉ cần một giám đốc duy nhất như đã nêu.
5. Nhiệm kỳ. Nhiệm kỳ HĐQT phía Trung Quốc do Điều lệ công ty quy định — bài viết không khẳng định số năm cụ thể vì nội dung này chưa được xác minh đầy đủ.
Lưu ý về nguồn: các số điều của Company Law Trung Quốc được dẫn theo phân tích của các hãng luật; doanh nghiệp cần đối chiếu văn bản gốc trước khi viện dẫn số điều cụ thể trong hồ sơ pháp lý.
Bảng so sánh then chốt
| Tiêu chí | Việt Nam | Trung Quốc (từ 01/7/2024) |
|---|---|---|
| Số thành viên HĐQT | 03–11 (Điều 154 Luật Doanh nghiệp) | LLC từ 03 trở lên, không trần; LLC nhỏ được 01 giám đốc duy nhất |
| Nhiệm kỳ | Không quá 05 năm, tái cử không hạn chế | Do Điều lệ quy định |
| Ban giám sát | Mô hình riêng, độc lập (Ban kiểm soát) | Công ty nhỏ có thể không lập |
| Đại diện người lao động | Không bắt buộc | Bắt buộc nếu từ 300 lao động trở lên |
| Người đại diện theo pháp luật | Chủ tịch HĐQT/Giám đốc theo Điều lệ | Mọi giám đốc/nhà quản lý thực thi công việc đều có thể đảm nhiệm |
Lưu ý khi áp dụng
Bài viết trình bày khác biệt pháp lý giữa hai hệ thống, không đưa ra đánh giá mô hình nào ưu việt hơn. Các điểm về phía Trung Quốc chỉ giới hạn ở những nội dung đã được xác minh chéo; một số phân tích khác của hãng luật (như nghĩa vụ trung thành và cẩn trọng mở rộng, cơ chế ủy ban kiểm toán thay Ban giám sát) chưa đủ cơ sở xác minh nên không đưa vào bài viết. Doanh nghiệp có hoạt động tại cả hai nước nên rà soát Điều lệ công ty định kỳ để bảo đảm phù hợp với văn bản mới nhất của từng nước.
Bài viết liên quan
- Thủ tục đầu tư sang Trung Quốc của doanh nghiệp Việt Nam
- Hợp đồng lao động song ngữ Việt–Trung: những lưu ý then chốt
Doanh nghiệp đang đầu tư hoặc dự định thành lập công ty tại Trung Quốc và cần rà soát cơ cấu quản trị? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được hỗ trợ.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.