越南企业到中国投资——反之亦然——都必须适应与本国不同的公司治理结构。本文依据现行有效法律比较两国董事会制度：越南方面为59/2020/QH14号《企业法》；中国方面为2023年修订的《公司法》（2023年12月29日通过，2024年7月1日起生效，取代2018年版本）。本文仅陈述经可靠来源核实的要点，不推断哪种模式”更优”。
越南方面：59/2020/QH14号《企业法》
1. 董事人数。股份公司董事会由3至11名成员组成；公司章程规定具体人数（第154条第1款——已对照全文核实）。
2. 任期。董事会任期不超过5年；董事可连选连任，届数不限。独立董事连续任职不得超过2届（第154条第2款——已对照全文核实）。
3. 有限责任公司不强制设立董事会。有限责任公司的治理结构由成员会或公司董事长以及总经理/总裁构成——法律不像对股份公司那样强制要求董事会模式。
4. 独立董事仅在特定情形下强制要求。独立董事要求仅适用于54/2019/QH14号《证券法》下的公众公司、上市公司——普通股份公司不作强制要求。
5. 法定代表人。公司可以有一名或多名法定代表人；公司章程具体规定由谁担任——常见的是董事长或总经理/总裁。企业在确定本公司的代表机制前，应对照《企业法》全文。
中国方面：2023年《公司法》（2024年7月1日生效）
首先要记住：不要拿2018年《公司法》作比较——该版本已于2024年7月1日被2023年修订版取代。经两个独立研究团队共同核实的主要新变化：
1. 治理结构灵活化——最大的变化。规模较小或股东较少的公司可以不设董事会（设一名董事即可），可以不设监事会（设一名监事或不设）。这是对以往刚性模式的重大突破，大幅减轻了小企业的合规负担。
2. 大型公司强制职工代表。300人以上的公司必须在董事会或监事会中有职工代表（监事会已有职工代表的除外）。这一点直接影响大型外商投资企业，包括不少到中国投资的越南企业。
3. 法定代表人范围扩大。不再限于董事长或总经理——任何代表公司执行职务的董事或管理人员均可担任法定代表人；其辞去董事/管理人员职务时，法定代表人资格同时终止。
4. 有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会至少3人，不再设上限（此前有上限）；同时小型有限责任公司可灵活地仅设一名董事，如上所述。
5. 任期。中国方面董事会任期由公司章程规定——因该内容尚未充分核实，本文不给出具体年数。
来源说明：中国《公司法》的条文编号系转引自律师事务所的分析；企业在法律文件中引用具体条文前，应对照法律原文。
关键比较表
| 标准 | 越南 | 中国（2024年7月1日起） |
|---|---|---|
| 董事会人数 | 3–11人（《企业法》第154条） | 有限责任公司3人以上，不设上限；小型公司可仅设1名董事 |
| 任期 | 最长5年，可连选连任 | 由章程规定 |
| 监事会 | 独立的专门模式（监事会） | 小型公司可不设 |
| 职工代表 | 不强制 | 300人以上强制 |
| 法定代表人 | 按章程由董事长/总经理担任 | 任何执行公司职务的董事/管理人员均可担任 |
适用提示
本文陈述两国法律制度的差异，不评价哪种模式更优。关于中国方面的内容仅限于经交叉核实的要点；律师事务所的其他分析（如扩大的忠实与勤勉义务、以审计委员会取代监事会）因核实依据不足，未纳入本文。在两国均有经营的企业应定期审查公司章程，确保符合各国最新规定。
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