So sánh mô hình Hội đồng quản trị Việt Nam – Trung Quốc
Một tập đoàn Trung Quốc mở công ty con tại Việt Nam, hoặc một doanh nghiệp Việt Nam tham gia liên doanh tại Trung Quốc — câu hỏi đầu tiên của bộ phận pháp chế luôn là: cơ cấu quản trị ở nước kia khác gì? Từ ngày 01/7/2024, Luật Công ty Trung Quốc sửa đổi đã thay đổi đáng kể "luật chơi" về hội đồng quản trị, khiến việc so sánh với mô hình Việt Nam trở nên cấp thiết hơn bao giờ hết.
1. Khung pháp lý hai bên
Việt Nam: Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực 01/01/2021), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 thông qua ngày 17/6/2025.
Trung Quốc: Luật Công ty nước Cộng hòa nhân dân Trung Hoa sửa đổi lần thứ sáu, được Ủy ban Thường vụ Đại hội đại biểu nhân dân toàn quốc thông qua ngày 29/12/2023, có hiệu lực từ 01/7/2024 — 15 chương, 266 điều, trong đó 112 điều được bổ sung hoặc sửa đổi.
2. Cơ cấu quản trị cơ bản
Việt Nam
- Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông — Hội đồng quản trị (3–11 thành viên) — (Tổng) Giám đốc — Ban kiểm soát (bắt buộc khi công ty có trên 11 cổ đông cá nhân hoặc cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần).
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên (gồm tất cả thành viên) — Chủ tịch Hội đồng thành viên — Giám đốc — Kiểm soát viên/Ban kiểm soát tùy trường hợp.
- Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu tổ chức quyết định mô hình: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty — Giám đốc — Kiểm soát viên.
Trung Quốc (từ 01/7/2024)
- Công ty TNHH: Hội đồng quản trị tối thiểu 3 thành viên, không còn giới hạn tối đa 13 người như trước (Điều 68). Công ty quy mô nhỏ hoặc ít cổ đông có thể chỉ có một giám đốc thay vì lập HĐQT.
- Công ty cổ phần: không còn quy định 5–19 thành viên như luật cũ; thống nhất với công ty TNHH (tối thiểu 3 thành viên nếu lập HĐQT); công ty quy mô nhỏ cũng được chọn mô hình một giám đốc.
- Cơ chế giám sát linh hoạt: có thể thành lập Ủy ban kiểm toán gồm các thành viên HĐQT để thực hiện chức năng của Ban giám sát; công ty TNHH quy mô nhỏ được tất cả cổ đông đồng ý thì có thể không lập giám sát viên.
3. Bảng so sánh chi tiết
| Tiêu chí | Việt Nam | Trung Quốc (Luật 2024) |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên HĐQT | Công ty cổ phần: 3–11 | Tối thiểu 3, không giới hạn tối đa |
| Mô hình một giám đốc | TNHH MTV: Chủ tịch công ty thay HĐTV | Công ty TNHH/cổ phần quy mô nhỏ: một giám đốc thay HĐQT |
| Đại diện NLĐ trong HĐQT | Không bắt buộc | Bắt buộc nếu có từ 300 lao động trở lên (trừ khi đã có trong Ban giám sát) |
| Cơ quan giám sát | Ban kiểm soát (hai tầng) | Ban giám sát hoặc Ủy ban kiểm toán trong HĐQT (một tầng) |
| Người đại diện theo pháp luật | Điều lệ quy định: Chủ tịch HĐQT/HĐTV hoặc (Tổng) Giám đốc | Phải là giám đốc/TGĐ đang trực tiếp điều hành; bổ nhiệm người mới trong 30 ngày khi từ nhiệm |
| Bầu đại diện NLĐ | — | Bầu dân chủ qua đại hội công nhân viên chức |
4. Điểm khác biệt lớn nhất: đại diện người lao động
Theo Điều 68 Luật Công ty Trung Quốc 2024, công ty có từ 300 lao động trở lên mà Ban giám sát chưa có đại diện người lao động thì HĐQT bắt buộc phải có ít nhất một đại diện người lao động, do người lao động bầu dân chủ. Trước đây, nghĩa vụ này chỉ áp dụng cho doanh nghiệp nhà nước.
Đây là điểm các nhà đầu tư nước ngoài — kể cả doanh nghiệp Việt Nam có công ty con tại Trung Quốc — dễ bị "sốc": cơ cấu HĐQT được thiết kế để phản ánh tỷ lệ sở hữu của các cổ đông bỗng phải dành ghế cho đại diện người lao động, kèm theo lo ngại về bảo mật thông tin HĐQT. Giải pháp thực tế nhiều công ty chọn: đưa đại diện NLĐ vào Ban giám sát thay vì HĐQT để tránh ảnh hưởng đến cơ chế ra quyết định.
Việt Nam không có nghĩa vụ tương đương: người lao động tham gia quản trị thông qua tổ chức công đoàn và cơ chế đối thoại tại nơi làm việc theo Bộ luật Lao động, không qua ghế trong HĐQT.
5. Điểm khác biệt thứ hai: ủy ban kiểm toán thay ban giám sát
Luật Công ty Trung Quốc 2024 cho phép công ty TNHH thành lập Ủy ban kiểm toán gồm các thành viên HĐQT để thực hiện chức năng giám sát — tức là gộp chức năng quyết định và giám sát vào một tầng, tiến gần mô hình one-tier kiểu Anh – Mỹ. Trong khi đó, Việt Nam vẫn giữ mô hình hai tầng với Ban kiểm soát độc lập cho công ty cổ phần đủ điều kiện.
6. Người đại diện theo pháp luật
Việt Nam: Điều lệ công ty quy định một hoặc một số cá nhân giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên hoặc (Tổng) Giám đốc làm người đại diện theo pháp luật.
Trung Quốc (Luật 2024): người đại diện theo pháp luật phải là giám đốc hoặc tổng giám đốc đang trực tiếp tham gia hoạt động kinh doanh của công ty. Khi người này từ nhiệm chức vụ giám đốc/tổng giám đốc thì đồng thời chấm dứt tư cách người đại diện, và công ty phải bổ nhiệm người thay thế trong 30 ngày — khắc phục tình trạng "người đã nghỉ việc nhưng vẫn đứng tên đại diện pháp luật" kéo dài như trước đây.
7. Lưu ý thực tiễn cho doanh nghiệp Việt – Trung
- Xác định pháp luật điều chỉnh: công ty con tại Trung Quốc tuân Luật Công ty Trung Quốc; công ty tại Việt Nam tuân Luật Doanh nghiệp Việt Nam. Đừng "bê nguyên" Điều lệ từ nước này sang nước kia.
- Rà soát Điều lệ: số lượng thành viên HĐQT, cơ chế giám sát (Ban giám sát hay Ủy ban kiểm toán tại Trung Quốc), người đại diện theo pháp luật.
- Chuẩn bị cho đại diện NLĐ: nếu công ty tại Trung Quốc có từ 300 lao động, thiết kế sớm cơ chế bầu cử và chính sách bảo mật thông tin HĐQT.
- Đồng bộ chính sách tập đoàn: các chính sách quản trị, phê duyệt giao dịch và báo cáo của công ty mẹ cần tương thích với yêu cầu của từng nước.
Khi nào cần luật sư
Thiết kế cơ cấu quản trị xuyên biên giới không chỉ là "dịch" Điều lệ — mà là tái cấu trúc cho phù hợp từng hệ thống pháp luật. Luật sư am hiểu cả hai hệ thống giúp doanh nghiệp tránh xung đột giữa chính sách tập đoàn và luật địa phương, đặc biệt trong các giao dịch Việt – Trung.
FLAT LAW FIRM tư vấn cơ cấu quản trị và giao dịch xuyên biên giới Việt – Trung. Liên hệ hotline 0988424851 để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của doanh nghiệp.
<div class="jpv-language-links" markdown="1"> Phiên bản ngôn ngữ: Tiếng Việt · English · 中文 </div>
Tài liệu tham khảo
- Quốc hội (2020), Luật Doanh nghiệp, Luật số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020, có hiệu lực 01/01/2021; sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025.
- Ủy ban Thường vụ Đại hội đại biểu nhân dân toàn quốc Trung Quốc, Luật Công ty nước Cộng hòa nhân dân Trung Hoa, sửa đổi ngày 29/12/2023, có hiệu lực 01/7/2024 (15 chương, 266 điều).
- CMS China, "2024 – Topics that May Concern You" (Mondaq), cập nhật các điểm mới về quản trị công ty TNHH: bỏ giới hạn 13 thành viên HĐQT, đại diện NLĐ, Ủy ban kiểm toán.
- Haiwen & Partners, "Navigating the New PRC Company Law – Overview of the Changes": Điều 68 (HĐQT tối thiểu 3 thành viên), thống nhất quy định giữa công ty TNHH và công ty cổ phần.
- China-Britain Business Council, "Exploring China's New Company Law: Impact on Officers": người đại diện theo pháp luật, đại diện NLĐ từ 300 lao động.
- Gide Loyrette Nouel, "Company Law | China January 2024": Điều 68, 71 về HĐQT và quyền của giám đốc.