越南与中国董事会模式比较

一家中国集团在越南开设子公司，或一家越南企业参与在中国的合资项目——法务部门的第一个问题总是：那边的治理结构有何不同？2024年7月1日起，中国修订后的《公司法》大幅改写了董事会的“游戏规则”，使越中模式比较比以往任何时候都更迫切。

一、两国法律框架

越南：2020年《企业法》（2021年1月1日生效），经2025年6月17日通过的76/2025/QH15号法律修订补充。

中国：中华人民共和国公司法第六次修订，2023年12月29日由全国人大常委会通过，2024年7月1日起生效——共15章266条，其中112条为新增或修订。

二、基本治理结构

越南

• 股份公司：股东大会——董事会（3–11人）——（总）经理——监事会（个人股东超11人或机构股东持股超50%时强制设立）。
• 多人有限责任公司：成员会（全体成员）——成员会主席——经理——监事/监事会（视情形）。
• 一人有限责任公司：机构唯一所有人决定模式：成员会或公司董事长——经理——监事。

中国（2024年7月1日起）

• 有限责任公司：董事会至少3名董事，取消原13人上限（第68条）。规模较小或股东人数较少的公司可只设一名董事替代董事会。
• 股份有限公司：取消原5–19人规定，与有限责任公司统一（设董事会则至少3人）；小规模股份有限公司也可选择单董事模式。
• 监督机制灵活：可在董事会内设审计委员会行使监事会职权；经全体股东同意的小规模有限责任公司可不设监事。

三、对照表

四、最大区别：职工董事

按中国2024年《公司法》第68条，300人以上、监事会无职工代表的公司，董事会必须有至少一名经职工民主选举的职工董事。此前该义务仅适用于国有企业。

这常让外国投资者——包括在华有子公司的越南集团——措手不及：按股权比例设计的董事会突然要为职工代表留席，并引发董事会保密担忧。实践中许多公司选择：将职工代表安排进监事会而非董事会，以不影响决策机制。

越南无对应义务：职工通过工会和《劳动法》规定的工作场所协商机制参与管理，不占董事会席位。

五、第二大区别：审计委员会替代监事会

中国2024年《公司法》允许有限责任公司设立由董事组成的审计委员会行使监督职能——将决策与监督并入一层，向英美式单层制靠拢。而越南符合条件的股份公司仍保留独立的监事会两层制。

六、法定代表人

越南：公司章程规定董事长或（总）经理中的一人或数人担任法定代表人。

中国（2024年《公司法》）：法定代表人须为实际参与公司经营的董事或总经理。辞去董事/总经理职务即同时终止法定代表人资格，公司须在30日内任命继任者——解决了以往离职高管长期挂名法定代表人的问题。

七、越中企业的实务提示

1. 确定适用法律：中国子公司适用中国公司法，越南公司适用越南企业法，切勿跨国照搬章程。
2. 审查章程：董事会人数、监督机制（中国的监事会或审计委员会）、法定代表人。
3. 提前准备职工董事：中国公司达300人规模时，尽早设计选举程序与董事会保密政策。
4. 统一集团政策：母公司的治理、审批与报告政策须与各国要求相适应。

何时需要律师协助

跨境治理结构设计不是“翻译”章程，而是按各国法律体系重构。熟悉两国制度的律师可帮助企业避免集团政策与地方法律冲突，尤其在越中交易中。

富莱律师事务所提供治理结构与越中跨境交易咨询。欢迎拨打热线 0988424851，就贵公司的具体情况获取咨询。

<div class="jpv-language-links" markdown="1"> 语言版本： Tiếng Việt · English · 中文 </div>

参考文件

1. 越南国会（2020），《企业法》，59/2020/QH14号法律，2020年6月17日，2021年1月1日生效；经76/2025/QH15号法律（2025年6月17日）修订。
2. 中国全国人大常委会，《中华人民共和国公司法》，2023年12月29日修订，2024年7月1日生效（15章266条）。
3. CMS中国，"2024 – Topics that May Concern You"（Mondaq）：取消13人上限、职工代表、审计委员会。
4. Haiwen律师事务所，"Navigating the New PRC Company Law"：第68条（至少3名董事）、两类公司规则统一。
5. 英中贸易协会，"Exploring China's New Company Law: Impact on Officers"：法定代表人、300人以上职工董事。
6. Gide律师事务所，"Company Law | China January 2024"：第68、71条关于董事会与董事权利。