Tăng vốn điều lệ là quyết định quan trọng của công ty TNHH hai thành viên trở lên: vừa thay đổi tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết, vừa kéo theo một bộ hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp với nhiều bẫy thủ tục. Dưới đây là 6 lưu ý thực hành theo khung pháp luật hiện hành — trong đó có điểm nhiều doanh nghiệp còn trích sai: Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã bị Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025, sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) thay thế toàn bộ về đăng ký doanh nghiệp.
1. Chọn đúng hình thức tăng vốn
Điều 68 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 cho phép công ty TNHH hai thành viên trở lên tăng vốn điều lệ trong 02 trường hợp:
- (a) Tăng vốn góp của thành viên (thành viên hiện hữu góp thêm);
- (b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới (kết nạp thành viên mới).
Lựa chọn hình thức ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết và cơ cấu quản lý: góp thêm của thành viên hiện hữu giữ nguyên “danh sách thành viên”, trong khi kết nạp thành viên mới làm thay đổi cả thành phần chủ sở hữu. Cần quyết định rõ ngay từ nghị quyết của Hội đồng thành viên.
2. Nguyên tắc chia theo tỷ lệ và quyền chuyển nhượng quyền góp vốn
Khoản 2 Điều 68 quy định: vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Đồng thời, thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần số vốn góp thêm: số vốn còn lại được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Thỏa thuận khác của các thành viên được tôn trọng — vì vậy nên lập văn bản thỏa thuận rõ ràng về phương án phân bổ vốn góp thêm trước khi triển khai, tránh tranh chấp về tỷ lệ sau này.
3. Nghị quyết và biên bản họp HĐTV là bắt buộc
Điểm b, c khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP liệt kê trong hồ sơ tăng vốn: bản sao hoặc bản chính nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ, và bản sao hoặc bản chính biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ. Quyết định của Chủ tịch HĐTV một mình không thay thế được hai văn bản này. Doanh nghiệp cần tổ chức họp HĐTV đúng thủ tục, lập biên bản đầy đủ và ban hành nghị quyết trước khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi.
4. Hoàn thành góp vốn thực tế TRƯỚC khi đăng ký tăng
Điểm d khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ phải có bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán tương ứng với phần vốn đăng ký tăng. Quy tắc cứng: không được “đăng ký trước, góp sau” — phần vốn đăng ký tăng phải được góp thực tế và chứng minh bằng giấy tờ trước khi cơ quan đăng ký kinh doanh chấp nhận thay đổi. Hồ sơ tăng vốn (trường hợp không thay đổi thành viên) gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính, gồm: (a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12, Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC); (b) nghị quyết/quyết định của HĐTV; (c) biên bản họp HĐTV; (d) giấy tờ chứng minh góp vốn đã thanh toán; (đ) văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp phải đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư). Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc đối với hồ sơ hợp lệ.
5. Thời hạn kép: 90 ngày góp đủ + 10 ngày đăng ký thay đổi
Hai mốc thời hạn song song doanh nghiệp phải đồng thời đáp ứng:
- 90 ngày để góp đủ số vốn đã cam kết (Điều 47 Luật Doanh nghiệp);
- 10 ngày để đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh kể từ ngày có thay đổi (khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp).
Mốc 10 ngày tính từ ngày có thay đổi (ví dụ ngày hoàn tất việc góp vốn, ngày nghị quyết có hiệu lực), không phải từ ngày “nhớ ra” phải đăng ký. Nộp hồ sơ đúng hạn giúp doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 03 ngày làm việc.
6. Yếu tố nước ngoài — đúng thứ tự thủ tục
Khi tăng vốn có nhà đầu tư nước ngoài, thứ tự thủ tục quyết định tính hợp lệ của hồ sơ:
- Bước 1: nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn → thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (Điều 26) trước, lấy văn bản chấp thuận;
- Bước 2: dùng văn bản chấp thuận đó làm thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp (điểm đ khoản 1 Điều 44).
Ba kịch bản hồ sơ cần phân biệt rõ: (i) thành viên hiện hữu góp thêm → khoản 1 Điều 44; (ii) tiếp nhận thành viên mới → khoản 1 Điều 45 (thêm Danh sách thành viên Mẫu số 6 — chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc chữ ký thành viên không thay đổi; giấy tờ pháp lý của tổ chức + văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, tổ chức nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự); (iii) chuyển nhượng/tặng cho làm thay đổi tỷ lệ mà không thay đổi thành viên → khoản 2 Điều 44 (thêm hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho).
Đồng thời, khi tăng vốn có nhà đầu tư nước ngoài, cần rà soát nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sau Nghị định 296/2026/NĐ-CP): trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ. Lưu ý: Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) không sửa Điều 44, 45 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hai điểm phân biệt cuối cùng: (1) tăng vốn điều lệ (Luật Doanh nghiệp) khác với tăng vốn đầu tư của dự án (Luật Đầu tư) — hai khái niệm, hai thủ tục khác nhau, không dùng lẫn; (2) lệ phí môn bài đã bãi bỏ từ 01/01/2026 (khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 và khoản 4 Điều 6 Nghị định 362/2025/NĐ-CP) — không còn nghĩa vụ “khai/nộp lệ phí môn bài theo vốn mới”.
Câu hỏi thường gặp
Tăng vốn điều lệ có mấy hình thức?
Hai hình thức theo khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp: tăng vốn góp của thành viên hiện hữu, hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
Hồ sơ tăng vốn gồm những gì?
Theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Giấy đề nghị (Mẫu số 12), nghị quyết/quyết định của HĐTV, biên bản họp HĐTV, giấy tờ chứng minh góp vốn đã thanh toán, và văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài thuộc diện đăng ký góp vốn).
Có được đăng ký tăng vốn trước rồi góp sau không?
Không. Hồ sơ bắt buộc có giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán tương ứng phần vốn đăng ký tăng.
Thời hạn đăng ký thay đổi vốn là bao lâu?
10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp); cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý trong 03 ngày làm việc với hồ sơ hợp lệ.
Tăng vốn có phải khai lệ phí môn bài lại không?
Không. Lệ phí môn bài đã bãi bỏ từ 01/01/2026.
Nguồn trích dẫn
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa bởi Luật 76/2025/QH15): Điều 30 (thời hạn đăng ký thay đổi); Điều 47 (thời hạn góp vốn); Điều 52 (chuyển nhượng quyền góp vốn); Điều 68 (tăng vốn điều lệ).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP): Điều 17 (chủ sở hữu hưởng lợi); Điều 44 (hồ sơ tăng vốn); Điều 45 (tiếp nhận thành viên mới).
- Thông tư 68/2025/TT-BTC: Mẫu số 6 (danh sách thành viên); Mẫu số 12 (giấy đề nghị đăng ký thay đổi).
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15: Điều 26 (đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài).
- Nghị quyết 198/2025/QH15; Nghị định 362/2025/NĐ-CP (bãi bỏ lệ phí môn bài từ 01/01/2026).
Công ty TNHH chuẩn bị tăng vốn điều lệ và cần soạn nghị quyết HĐTV, hoàn thiện hồ sơ đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh? Liên hệ FLAT Law Firm qua trang Liên hệ để được hỗ trợ.
Thông tin trên chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Ghi chú minh bạch: Bài viết do hệ thống sản xuất nội dung AI của FLAT Law Firm soạn thảo, sẽ được hội đồng kiểm duyệt nội bộ (AI Legal Council) rà soát trước khi xuất bản; bài viết chưa được luật sư người thật rà soát.