增加注册资本是2人以上有限责任公司的重要决定：既改变股权比例和表决权，又牵出一整套工商变更登记材料，程序陷阱不少。以下是现行法律框架下的6个实务要点——其中包括许多企业仍引用错误的一点：第01/2021/ND-CP号议定已被第168/2025/ND-CP号议定（2025年7月1日生效，经第296/2026号议定修订）全面取代关于企业登记的规定。
1. 选对增资方式
第59/2020/QH14号《企业法》第68条允许2人以上有限责任公司在两种情形下增加注册资本：
- (a) 增加现有成员的出资（现有成员追加出资）；
- (b) 接受新成员的追加出资（接纳新成员）。
方式选择直接影响股权比例、表决权比例和管理架构：现有成员追加出资保持”成员名单”不变，而接纳新成员会改变所有人构成。应在成员会议决议中从一开始就明确。
2. 按比例分配原则与出资权转让
第68条第2款规定：追加出资按成员在公司注册资本中的出资比例相应分配。同时，成员可按《企业法》第52条将其出资权转让给他人。成员不缴或只缴部分追加出资的：剩余出资按其他成员的出资比例分配，另有约定的除外。成员之间的其他约定受尊重——因此在实施前应就追加出资分配方案订立明确的书面协议，避免日后比例纠纷。
3. 成员会议决议和会议纪要是强制性的
第168/2025号议定第44条第1款b、c项将以下文件列入增资材料：成员会议关于注册资本变更的决议/决定原件或复印件，以及成员会议关于注册资本变更的会议纪要原件或复印件。成员会议主席个人的决定不能替代这两份文件。企业须按程序召开成员会议，制作完整纪要，并在提交变更登记申请前发布决议。
4. 先实际完成出资，再登记增资
第168/2025号议定第44条第1款d项要求材料中须有证明出资已实际缴纳（与登记增加部分相对应）的文件原件或复印件。硬性规则：不允许”先登记、后出资”——登记增加的出资必须实际缴足并有文件证明，工商登记机关才会受理变更。增资材料（不变更成员）报送总部所在地的省级工商登记机关，包括：(a)企业登记内容变更申请书（第12号表格，第68/2025/TT-BTC号通知附录一）；(b)成员会议决议/决定；(c)成员会议纪要；(d)出资已缴纳的证明文件；(đ)投资登记机关关于外国投资者出资/购买出资份额的批准文件（须按《投资法》办理出资登记的情形）。办理期限：材料合格的3个工作日。
5. 双重期限：90天缴足＋10天登记变更
企业须同时满足的两个平行期限：
- 90天缴足承诺出资（《企业法》第47条）；
- 10天内向工商登记机关登记变更，自变更之日起算（《企业法》第30条第1款）。
10天自变更之日（例如出资完成之日、决议生效之日）起算，而不是从”想起要登记”之日起算。按时提交材料，企业可在3个工作日内领取新的企业登记证书。
6. 外资因素——按正确顺序办理
增资涉及外国投资者时，手续顺序决定材料的有效性：
- 第一步：属于须办理出资登记的外国投资者，先按第143/2025/QH15号《投资法》（第26条）向投资登记机关办理出资登记，取得批准文件；
- 第二步：将该批准文件作为工商变更登记材料的组成部分（第44条第1款đ项）。
须明确区分三种材料情形：(i)现有成员追加出资→第44条第1款；(ii)接纳新成员→第45条第1款（另加成员名单第6号表格——由新成员和出资比例发生变化的成员签署，无变化的成员不必签署；组织的法律文件＋授权代表委派文件，外国组织须经领事认证）；(iii)转让/赠与导致比例变化但成员不变→第44条第2款（另加转让合同或证明转让完成的文件；赠与情形加赠与合同）。
同时，增资涉及外国投资者时，须审查第168/2025号议定（经第296/2026号议定修订）第17条的受益所有人申报义务：直接或间接持有注册资本25%起。注意：第296/2026号议定（2026年7月23日生效）未修改第168/2025号议定第44、45条。
最后两个区分：(1)增加注册资本（《企业法》）不同于增加项目投资资金（《投资法》）——两个概念、两种不同手续，不能混用；(2)营业执照税已自2026年1月1日起废止（第198/2025/QH15号决议第10条第7款及第362/2025/ND-CP号议定第6条第4款）——不再有”按新资本申报/缴纳营业执照税”的义务。
常见问题
增加注册资本有几种方式？
两种，见《企业法》第68条第1款：现有成员追加出资，或接受新成员的追加出资。
增资材料包括哪些？
按第168/2025号议定第44条第1款：申请书（第12号表格）、成员会议决议/决定、会议纪要、出资已缴纳的证明文件，以及投资登记机关的批准文件（有须办理出资登记的外资因素时）。
可以先登记增资、后实际出资吗？
不可以。材料中必须有证明与登记增加部分相对应的出资已实际缴纳的文件。
注册资本变更登记的期限是多久？
自变更之日起10天（《企业法》第30条第1款）；材料合格的，登记机关在3个工作日内办理。
增资后要重新申报营业执照税吗？
不用。营业执照税已自2026年1月1日起废止。
法律依据
- 第59/2020/QH14号《企业法》（经第76/2025号法律修订）：第30条（变更登记期限）；第47条（出资期限）；第52条（出资权转让）；第68条（增加注册资本）。
- 第168/2025/ND-CP号议定（经第296/2026号议定修订，取代第01/2021号议定）：第17条（受益所有人）；第44条（增资材料）；第45条（接纳新成员）。
- 第68/2025/TT-BTC号通知：第6号表格（成员名单）；第12号表格（变更申请书）。
- 第143/2025/QH15号《投资法》：第26条（外国投资者出资登记）。
- 第198/2025/QH15号决议；第362/2025/ND-CP号议定（2026年1月1日起废止营业执照税）。
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