Tăng vốn là thời điểm liên doanh dễ rạn nhất: dự án cần tiền để mở rộng, nhưng đối tác Việt không thu xếp kịp phần góp theo tỷ lệ. Câu hỏi không phải là có tăng được vốn hay không, mà là thiết kế đợt tăng vốn thế nào để công ty có tiền đúng hạn mà không biến khó khăn tài chính tạm thời của một bên thành cuộc tranh chấp sở hữu lâu dài.
Khung pháp lý cần nắm
Tăng vốn điều lệ của công ty TNHH liên doanh do hội đồng thành viên quyết định theo điều lệ, và các thành viên có quyền, nghĩa vụ góp thêm theo tỷ lệ phần vốn hiện hữu trừ khi điều lệ hoặc nghị quyết tăng vốn có cơ chế khác; phần vốn tăng thêm phải được góp đủ trong thời hạn cam kết, với khung tham chiếu 90 ngày theo quy định về góp vốn của Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14.
Khi một thành viên không góp đủ phần đã cam kết trong đợt tăng vốn, phần chưa góp được xử lý theo điều lệ và quy định về xử lý phần vốn góp không đủ: công ty có thể chào phần còn thiếu cho thành viên khác hoặc người ngoài theo cơ chế đã thỏa thuận, đồng thời điều chỉnh lại tỷ lệ sở hữu trên vốn điều lệ thực góp.
Đợt tăng vốn của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài còn có thể kéo theo thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu tổng vốn đầu tư của dự án thay đổi, và thay đổi tỷ lệ sở hữu giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt phải được phản ánh đồng bộ trong hồ sơ đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và sổ đăng ký thành viên.
Phân tích áp dụng và ví dụ thực tế
Pha loãng trong đợt tăng vốn là hệ quả toán học, không phải hình phạt: nếu vốn điều lệ tăng từ 100 lên 150 mà đối tác Việt giữ nguyên 40, tỷ lệ của họ giảm từ 40% xuống khoảng 26,7%. Điều các bên hay tranh cãi không phải phép tính này, mà là đợt tăng vốn có thật sự cần thiết hay là chiêu pha loãng được dựng lên để ép bên yếu tiền ra rìa.
Để chống tăng vốn ép buộc, điều lệ nên kèm ba điều kiện: đợt tăng vốn phải gắn với kế hoạch sử dụng vốn được phê duyệt, định giá và thời hạn góp phải đủ thực tế để các bên thu xếp tài chính, và thành viên không theo kịp được quyền chuyển nhượng quyền góp của mình cho bên thứ ba thay vì mất trắng tỷ lệ tương ứng.
Các cơ chế góp chậm khả thi gồm cho phép góp theo tiến độ dự án trong thời hạn đã cam kết, bên còn lại cho công ty vay phần thiếu hụt thay vì góp thay ngay, hoặc bên có tiền góp thay và nhận phần tỷ lệ tăng tương ứng kèm quyền ưu tiên bán lại cho đối tác khi họ thu xếp được vốn trong một thời hạn thỏa thuận.
Ví dụ thực tế: Một liên doanh chế biến thực phẩm tại Tiền Giang cần tăng vốn từ 80 lên 140 tỷ đồng để xây kho lạnh, nhưng đối tác Việt chỉ thu xếp được một nửa phần góp thêm. Hai bên thống nhất phía ngoại góp thay phần thiếu, phía Việt được quyền mua lại đúng phần tỷ lệ bị pha loãng trong mười tám tháng theo giá gốc cộng lãi vay thị trường; kho lạnh kịp tiến độ, và đối tác Việt mua lại được một phần sau mười hai tháng khi dòng tiền vụ mùa cải thiện.
Checklist hành động
- Gắn đợt tăng vốn với kế hoạch sử dụng vốn được phê duyệt
- Cho thời hạn góp vốn đủ dài để các bên thu xếp tài chính
- Quy định quyền chuyển nhượng quyền góp cho bên thứ ba
- Thiết kế cơ chế cho vay thay thế khi một bên góp chậm
- Ghi công thức pha loãng và thời điểm tính lại tỷ lệ sở hữu
- Đồng bộ thủ tục điều chỉnh đầu tư và đăng ký doanh nghiệp sau tăng vốn
Lưu ý chuyên sâu
Về pháp lý, cần phân biệt không góp đủ vốn điều lệ ban đầu với không theo kịp đợt tăng vốn: trường hợp thứ nhất có thể dẫn tới xử lý phần vốn chưa góp và trách nhiệm của thành viên theo Luật Doanh nghiệp, còn trường hợp thứ hai chủ yếu là vấn đề cơ chế trong nghị quyết tăng vốn và điều lệ, không nên mặc định áp cùng một chế tài.
Nếu đợt tăng vốn làm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt qua một ngưỡng tiếp cận thị trường của ngành có điều kiện, đợt tăng vốn còn phải qua bước đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 trước khi thực hiện; bỏ qua bước này là lỗi khiến nhiều đợt tăng vốn bị treo ở khâu đăng ký thay đổi thành viên.
Câu hỏi thường gặp
Tăng vốn mà đối tác Việt không theo kịp thì sao?
Có, nếu đối tác Việt không góp thêm trong khi vốn điều lệ vẫn tăng, tỷ lệ sở hữu của họ sẽ giảm tương ứng theo số học: phần vốn danh nghĩa của họ không đổi nhưng mẫu số là vốn điều lệ mới lớn hơn. Mức pha loãng cụ thể tính theo tỷ lệ giữa phần họ đã góp và tổng vốn sau tăng, và thời điểm ghi nhận tỷ lệ mới là khi công ty hoàn tất đăng ký thay đổi vốn điều lệ; vì vậy cần ghi rõ công thức và thời điểm chốt tỷ lệ trong nghị quyết tăng vốn.
Tỷ lệ sở hữu của họ có bị pha loãng không?
Có nhiều cơ chế hợp lệ: thỏa thuận thời hạn góp vốn theo tiến độ sử dụng vốn của dự án, cho phép bên còn lại ứng trước dưới dạng khoản vay cho công ty, cho đối tác góp thay kèm quyền mua lại phần tỷ lệ bị pha loãng trong một thời hạn nhất định, hoặc cho đối tác chuyển nhượng quyền góp thêm cho bên thứ ba. Điểm chung là mọi cơ chế phải được ghi trong nghị quyết tăng vốn và điều lệ, không dựa vào thỏa thuận miệng.
Có cơ chế nào cho phép họ góp vốn chậm không?
Trước hết công ty vẫn có thể tăng vốn bằng phần góp của các thành viên còn lại nếu nghị quyết tăng vốn được thông qua đúng ngưỡng biểu quyết trong điều lệ và phần vốn thiếu được xử lý theo cơ chế đã thỏa thuận. Trình tự an toàn là phê duyệt kế hoạch sử dụng vốn, chốt thời hạn góp và cơ chế xử lý phần không góp, thực hiện góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư, rồi đăng ký thay đổi vốn điều lệ và điều chỉnh hồ sơ đầu tư nếu dự án thay đổi tổng vốn.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng