Khi thành lập doanh nghiệp, thành viên/cổ đông chỉ cần cam kết mức vốn sẽ góp — pháp luật cho một khoảng thời gian để góp đủ số vốn đó. Khoảng thời gian này là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá hạn mà chưa góp đủ thì phải điều chỉnh vốn, nếu không sẽ bị phạt.
Quy định 90 ngày áp dụng cho mọi loại hình
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14):
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên (khoản 2 Điều 47): thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Công ty TNHH 1 thành viên (Điều 75): chủ sở hữu công ty góp đủ trong 90 ngày tương tự;
- Công ty cổ phần (Điều 113): cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Thời hạn 90 ngày không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản (ví dụ góp vốn bằng quyền sử dụng đất, xe, máy móc).
Không góp đủ vốn thì sao?
1. Phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực tế đã góp, trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. 2. Chế tài hành chính: phạt tiền từ 30–50 triệu đồng nếu không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn khi đã hết thời hạn (Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP), kèm biện pháp buộc điều chỉnh. 3. Trách nhiệm tài chính: trong thời gian chưa điều chỉnh, thành viên/chủ sở hữu vẫn chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh của công ty.
Khuyến nghị thực hành
- Góp vốn bằng tiền: chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của công ty, nội dung ghi rõ "góp vốn điều lệ" + tên người góp. Chứng từ ngân hàng là căn cứ kế toán và giải trình khi cơ quan thuế kiểm tra.
- Góp vốn bằng tài sản: phải định giá và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang công ty (Điều 35, 36 Luật Doanh nghiệp 2020) — tính toán thời gian này ngoài 90 ngày theo đúng quy định.
- Đặt nhắc lịch: mốc 90 ngày và mốc 30 ngày điều chỉnh nên có trong compliance calendar của doanh nghiệp ngay từ khi thành lập.
Câu hỏi thường gặp
Chưa góp đủ vốn có được kinh doanh không? Được — trong thời hạn 90 ngày, thành viên/cổ đông có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết. Vấn đề phát sinh khi quá hạn mà không điều chỉnh.
Vốn điều lệ ghi trên giấy phép có phải là vốn thực góp? Không nhất thiết. Vốn điều lệ là vốn cam kết; vốn thực góp có thể thấp hơn trong 90 ngày đầu và phải được điều chỉnh cho khớp sau đó.
Kết luận
90 ngày để góp đủ, 30 ngày để điều chỉnh nếu thiếu, và 30–50 triệu đồng tiền phạt nếu bỏ qua cả hai mốc. Đây là một trong những nghĩa vụ tuân thủ đầu tiên — và dễ bị quên nhất — của doanh nghiệp mới thành lập.
*Bài viết mang tính tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Nội dung đang ở trạng thái bản thảo, chờ luật sư kiểm duyệt trước khi xuất bản.*
Xem thêm: Vốn điều lệ và chế độ góp vốn Việt Nam – Trung Quốc · Liên hệ FLAT Law Firm
