简答： 两人以上有限责任公司成员（个人）去世的，其遗嘱继承人或法定继承人当然成为公司成员——无需成员会议批准。这是《企业法》（59/2020/QH14号，经76/2025/QH15号修订）第53条第1款的规定。继承人不想成为成员的，出资份额由公司回购或依法转让。
1. “当然成为成员”原则
《企业法》第53条题为”特殊情形下出资份额的处理”。第1款明确：公司成员为个人去世的，该成员的遗嘱继承人或法定继承人为公司成员。
“当然”意味着：
- 无需成员会议或其余成员批准；
- 不适用普通转让时的向成员发售程序（第52条）；
- 继承人承继与所继承出资份额相应的全部权利义务。
注意：继承人不得属于《企业法》第17条禁止设立、管理企业的情形。
2. 继承人不想成为成员怎么办？
第53条第4款预设了继承人不愿成为成员的情形。此时出资份额按《企业法》第51、52条以下列方式之一处理：
- 由公司回购出资份额；或
- 向他人转让出资份额（优先向其余成员发售）。
这是重要的实务出路：并非每位继承人都愿意或有能力参与经营，特别当出资份额附带尚未缴足的出资义务时。
3. 无继承人、放弃或被剥夺继承权
第53条第5款：成员（个人）去世的出资份额无继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权的，该出资份额按民事法律规定处理。
实务中，公司需配合有权机关确定出资份额处理方向，并办理相应的成员变更登记。
4. 区分继承与赠与出资份额
常见的混淆。第53条第6款对赠与作了与继承不同的规定：
- 受赠人属于法定继承人范围（配偶、父母、子女及《民法典》第651条规定的三代以内旁系血亲）→ 当然为公司成员；
- 受赠人不属于上述范围 → 仅经成员会议批准方可成为成员。
因此，只有继承（成员去世）才一律当然；向家庭外人士赠与仍需公司同意。
5. 继承后的行政手续
确定继承人成为成员后，公司应：
- 更新成员名册和公司章程；
- 按第168/2025号议定向工商登记机关办理成员变更登记（两人以上有限责任公司）；
- 结清与继承相关的税务义务（继承资产个人所得税，如有）。
6. 实务提示
- 遗嘱明确可避免继承人之间就出资份额发生争议，尤其公司价值较大时；
- 公司章程/成员协议可预先安排成员去世时的处理机制（如其余成员优先回购），但不得违反第53条第1款赋予继承人的当然权利；
- 多名继承人共有一份出资份额的，应协商确定代表人行使成员权利。
常见问题
问：未成年继承人能成为公司成员吗？
答：原则上可以——未成年继承人按第53条第1款当然成为成员。成员权利义务通过法定代理人依民事法律行使。
问：其余成员能反对继承人加入吗？
答：不能。法律规定继承人当然为成员，无需成员会议批准。其余成员如不希望继承人参与，可协商回购出资份额。
问：继承出资份额要缴税吗？
答：接受继承财产可能产生个人所得税义务，应就具体情况咨询税务专业人士。
引用来源
- 《企业法》59/2020/QH14号，经76/2025/QH15号修订（第17、51、52、53条）
- 《民法典》91/2015/QH13号（第651条——继承顺序）
- 第168/2025号议定（企业登记）
本文仅供一般信息参考，不构成针对具体案件的法律意见。内容正等待QA委员会（FLAW AI Legal Council）审核。
