Nhà đầu tư muốn tiếp quản một dự án đang hoạt động tại Việt Nam thường đứng trước hai lựa chọn đạt cùng mục tiêu kinh tế nhưng hệ quả pháp lý hoàn toàn khác nhau: (A) nhận chuyển nhượng trực tiếp dự án đầu tư từ nhà đầu tư hiện tại, hoặc (B) mua cổ phần/phần vốn góp của công ty đang sở hữu dự án (share deal). Câu hỏi không phải “thủ tục nào” mà là “chọn cấu trúc giao dịch nào” — và câu trả lời phụ thuộc vào mức độ rủi ro bạn sẵn sàng kế thừa, điều kiện tiếp cận thị trường và kế hoạch sử dụng dự án sau mua.
1. Cấu trúc A: chuyển nhượng dự án đầu tư trực tiếp — căn cứ Điều 34 Luật Đầu tư 2025
Điều 34 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (có hiệu lực 01/3/2026) là căn cứ hiện hành — không áp dụng quy định cũ của Luật Đầu tư 2020. Nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư khi đáp ứng các điều kiện:
- (a) Dự án (hoặc phần dự án) chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo khoản 1 và khoản 2 Điều 36;
- (b) Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện tại khoản 2 Điều 21 (điều kiện tiếp cận thị trường);
- (c) Điều kiện theo pháp luật về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản và pháp luật liên quan;
- (d) Điều kiện trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư / Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- (đ) Doanh nghiệp nhà nước tuân thủ pháp luật về quản lý vốn nhà nước trước khi điều chỉnh dự án.
Về thủ tục: với dự án đã được chấp thuận chủ trương hoặc đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo Điều 33 — cơ quan quản lý đầu tư xem xét lại điều kiện của nhà đầu tư mới.
2. Cấu trúc B: mua cổ phần/phần vốn góp của công ty dự án — share deal
Thay vì nhận dự án, nhà đầu tư mua lại cổ phần/phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đang sở hữu dự án. Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài:
- Điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 (kiểm tra Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP: 23 nhóm ngành nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận, 48 nhóm tiếp cận có điều kiện) + bảo đảm quốc phòng, an ninh nếu thuộc diện — theo khoản 2 Điều 21;
- Thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (thủ tục chi tiết tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP) + thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Luật Doanh nghiệp 59/2020, đã sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).
3. Bảng so sánh: 6 tiêu chí quyết định
- Đối tượng chuyển nhượng — (A): bản thân dự án đầu tư (quyền và nghĩa vụ gắn với dự án: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, quyền sử dụng đất của dự án, giấy phép…); pháp nhân chủ dự án cũ có thể vẫn tồn tại với hoạt động khác. (B): cổ phần/phần vốn góp trong công ty đang sở hữu dự án.
- Điều kiện bên nhận (NĐTNN) — (A): đáp ứng khoản 2 Điều 21 + điều kiện đất đai/chấp thuận chủ trương. (B): đăng ký góp vốn/mua cổ phần (điều kiện tiếp cận thị trường + quốc phòng an ninh nếu thuộc diện).
- Thủ tục nhà nước — (A): điều chỉnh dự án đầu tư (điều chỉnh nhà đầu tư thực hiện dự án, Điều 33). (B): đăng ký góp vốn/mua cổ phần + thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
- Thời hạn dự án — (A): có thể đề xuất điều chỉnh thời hạn hoạt động khi chuyển nhượng — điểm mới của Luật Đầu tư 2025 (khoản 4 Điều 31 cho phép điều chỉnh tăng/giảm thời hạn trong quá trình thực hiện; tối đa 50 năm ngoài khu kinh tế, 70 năm trong khu kinh tế). (B): thời hạn dự án của công ty mục tiêu giữ nguyên, không “làm mới” vòng đời.
- Kế thừa rủi ro — (A): “sạch” hơn về lịch sử pháp nhân, chỉ nhận dự án và các quyền/nghĩa vụ gắn với dự án được liệt kê trong hợp đồng. (B): “mua cả quá khứ” — nợ thuế, tranh chấp lao động, vi phạm hành chính, bảo lãnh của công ty mục tiêu đều ở lại với pháp nhân → đòi hỏi thẩm định toàn diện (due diligence).
- Thuế — xem mục 4 (chỉ nêu định hướng; chi tiết xem bài chuyên sâu).
4. Thuế: chỉ nêu định hướng
Về thuế, hai cấu trúc có logic khác nhau: chuyển nhượng dự án gắn với nghĩa vụ thuế của giao dịch chuyển nhượng tài sản/dự án; chuyển nhượng vốn thuần túy (share deal) phát sinh thuế thu nhập cá nhân (cá nhân chuyển nhượng vốn) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (tổ chức chuyển nhượng), và không phát sinh thuế giá trị gia tăng với chuyển nhượng vốn thuần túy. Chi tiết cách tính thuế và chi phí từng cấu trúc, xem: Thuế và chi phí khi chuyển nhượng dự án đầu tư. Hướng dẫn điều kiện và trình tự chuyển nhượng dự án, xem: Chuyển nhượng dự án đầu tư tại Việt Nam.
5. Điểm khác biệt lớn nhất: kế thừa rủi ro
Đây là tiêu chí mang tính quyết định mà nhiều nhà đầu tư đánh giá thấp. Với share deal, bạn mua cả quá khứ của pháp nhân: các khoản nợ thuế chưa quyết toán, tranh chấp lao động đang âm ỉ, quyết định xử phạt hành chính chưa thi hành, các bảo lãnh công ty đã cấp — tất cả ở lại với công ty sau khi bạn đã trả tiền. Vì vậy share deal nhanh và giữ nguyên bộ máy vận hành, nhưng bắt buộc thẩm định toàn diện trước khi ký. Ngược lại, project deal “sạch” hơn nhưng bạn phải đáp ứng đầy đủ điều kiện chuyển nhượng (đất đai, chấp thuận chủ trương, tiếp cận thị trường) và trải qua thủ tục điều chỉnh dự án với cơ quan quản lý đầu tư.
6. Góc nhìn nhà đầu tư Trung Quốc: chọn khi nào?
- Chọn (A) — chuyển nhượng dự án khi muốn “làm mới” dự án, có cơ hội đề xuất điều chỉnh (gia hạn) thời hạn hoạt động; khi muốn tách bạch dự án khỏi lịch sử pháp nhân cũ. Kiểm tra kỹ điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 8 + Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP) áp dụng cho chính mình sau khi mua.
- Chọn (B) — share deal khi muốn nhanh, giữ nguyên bộ máy vận hành, nhân sự, quan hệ đối tác của công ty mục tiêu — nhưng phải làm thẩm định toàn diện. Lưu ý: dự án gắn với đất thì cả hai cấu trúc đều phải đáp ứng Luật Đất đai 2024 (điều kiện nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất; hạn chế khu vực biên giới, ven biển, đảo).
Không có cấu trúc nào “rẻ hơn” hay “nhanh hơn” tuyệt đối — mỗi cấu trúc phù hợp với một tình huống khác nhau.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển nhượng dự án có làm mới thời hạn hoạt động của dự án không?
Không tự động. Nhưng khi thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư (Điều 33), nhà đầu tư mới có thể đề xuất điều chỉnh thời hạn hoạt động theo khoản 4 Điều 31 — trong giới hạn tối đa 50/70 năm.
Share deal có cần cơ quan quản lý đầu tư chấp thuận không?
Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện đăng ký góp vốn/mua cổ phần, mua phần vốn góp (đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường + quốc phòng an ninh nếu thuộc diện) trước/song song với giao dịch, theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Dự án gắn với đất thuê trong khu công nghiệp thì cấu trúc nào thuận lợi hơn?
Cả hai cấu trúc đều phải đáp ứng Luật Đất đai 2024. Với project deal, điều kiện đất đai là một trong các điều kiện chuyển nhượng (điểm c khoản 1 Điều 34); với share deal, quyền sử dụng đất ở lại với pháp nhân nên ít thủ tục đất đai hơn nhưng phải thẩm định kỹ tình trạng pháp lý của đất.
Nguồn trích dẫn
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 — hiệu lực 01/3/2026: Điều 8 (tiếp cận thị trường); khoản 2 Điều 21 (điều kiện NĐTNN góp vốn/mua cổ phần); Điều 31 (thời hạn hoạt động dự án); Điều 33 (điều chỉnh dự án đầu tư); Điều 34 (chuyển nhượng dự án đầu tư);
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP (31/3/2026) — hướng dẫn Luật Đầu tư 2025: thủ tục góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; Phụ lục I (tiếp cận thị trường);
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025): chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Luật Đất đai 31/2024/QH15 — hiệu lực 01/8/2024: điều kiện nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Xem thêm: Chuyển nhượng dự án đầu tư tại Việt Nam: điều kiện và thủ tục · Thuế và chi phí khi chuyển nhượng dự án đầu tư.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Nội dung do AI soạn thảo, sẽ được AI Legal Council của FLAT Law Firm kiểm tra chất lượng trước khi xem xét đăng tải; không phải ý kiến tư vấn của luật sư người thật. Quy định pháp luật có thể thay đổi; bạn nên đối chiếu văn bản hiện hành trước khi áp dụng.
Cần phân tích cấu trúc giao dịch phù hợp cho dự án của bạn? Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn.