希望接手越南在营项目的投资者，通常面临两个能实现相同经济目标、但法律后果截然不同的选择：（一）直接从现有投资者受让投资项目，或（二）购买持有该项目的公司的股权/出资份额（股权交易）。问题不是”办什么手续”，而是“选择哪种交易结构”——答案取决于您愿意承继的风险程度、市场准入条件以及收购后对项目的使用计划。
1. 结构一：直接转让投资项目——依据2025年《投资法》(143/2025/QH15)第34条
2025年《投资法》（143/2025/QH15）第34条（2026年3月1日生效）是现行依据——不再适用2020年《投资法》的旧规定。投资者在满足以下条件时可转让全部或部分投资项目：
- （一）转让的项目（或部分项目）未被终止运营（第36条第1款和第2款）；
- （二）受让项目的外国投资者须满足第21条第2款规定的条件（市场准入条件）；
- （三）符合土地、住房、房地产经营法律及其他相关法律的条件；
- （四）符合投资主张批准文件/投资登记证书中的条件；
- （五）国有企业在调整项目前须遵守国有资本管理法律。
程序方面：对于已获投资主张批准或已颁发投资登记证书的项目，投资者办理第33条规定的投资项目调整手续——投资管理机关重新审查新投资者的条件。
2. 结构二：购买项目公司的股权/出资份额——股权交易
投资者不直接受让项目，而是购买持有项目的经济组织的股权或出资份额。外国投资者的条件：
- 市场准入条件，依据2025年《投资法》第8条（核对第96/2026号法令附录一：23个外国投资者尚未准入行业、48个有条件准入行业）＋属于情形的须保障国防安全——依据第21条第2款；
- 办理出资、购买股权、购买出资份额登记（具体程序见第96/2026号法令）＋企业登记内容变更（2020年《企业法》59/2020/QH14，经第76/2025号法律修改，2025年7月1日生效）。
3. 对比表：六个决定性标准
- 转让标的——（一）：投资项目本身（与项目相关的权利义务：投资登记证书、项目土地使用权、许可证等）；原项目业主的法人主体可继续存续经营其他业务。（二）：持有项目的公司中的股权/出资份额。
- 受让方（外国投资者）条件——（一）：满足第21条第2款＋土地/投资主张条件。（二）：出资、购买股权登记（市场准入＋属于情形的国防安全条件）。
- 政府程序——（一）：投资项目调整（变更项目实施投资者，第33条）。（二）：出资/购买股权登记＋企业登记变更。
- 项目期限——（一）：转让时可提议调整项目经营期限——2025年《投资法》的新亮点（第31条第4款允许实施过程中调增/调减期限；经济区外最长50年、经济区内最长70年）。（二）：目标公司项目期限保持不变，不”刷新”生命周期。
- 风险承继——（一）：法人历史”更干净”，仅承接合同列明的项目及与项目相关的权利义务。（二）：“买下全部过去”——目标公司的欠税、劳动争议、行政违法、对外担保都留在法人主体内→必须全面尽职调查。
- 税务——见第4节（仅方向性说明；详见专题文章）。
4. 税务：仅方向性说明
两种结构的税务逻辑不同：项目转让产生资产/项目转让交易的纳税义务；纯股权转让（股权交易）产生个人所得税（个人转让出资）或企业所得税（组织转让），纯股权转让不产生增值税。两种结构下税费的详细计算，见：在越南转让投资项目的税费与成本；项目转让的条件与程序，见：在越南转让投资项目。
5. 最大区别：风险承继
这是许多投资者低估的决定性标准。股权交易中，您买下法人主体的全部过去：未汇算的欠税、潜伏的劳动争议、未执行的行政处罚决定、公司已出具的担保——付款后全部留在公司体内。因此股权交易更快、保留原经营班子，但签约前必须全面尽职调查。反之，项目转让”更干净”，但您必须满足全部转让条件（土地、投资主张、市场准入）并经过投资管理机关的项目调整程序。
6. 中国投资者视角：何时选哪种？
- 选（一）——项目转让：希望”刷新”项目、有机会提议调整（延长）经营期限时；希望将项目与原法人历史切割时。须仔细核对适用于自身的市场准入条件（第8条＋第96/2026号法令附录一）。
- 选（二）——股权交易：希望快速、保留目标公司经营班子、员工和合作伙伴关系时——但必须全面尽调。注意：涉及土地的项目，两种结构都必须满足2024年《土地法》（受让土地使用权的条件；边境、沿海、海岛区域限制）。
没有哪种结构绝对”更便宜”或”更快”——每种结构适合不同情形。
常见问题
项目转让会刷新项目经营期限吗？
不会自动刷新。但在办理投资项目调整手续（第33条）时，新投资者可依据第31条第4款提议调整经营期限——以50/70年上限为限。
股权交易需要投资管理机关批准吗？
外国投资者须在交易前/同时办理出资、购买股权、购买出资份额登记（满足市场准入＋属于情形的国防安全条件），依据第96/2026号法令。
工业园区租赁土地上的项目，哪种结构更顺？
两种都须满足2024年《土地法》。项目转让中，土地条件是转让条件之一（第34条第1款c项）；股权交易中土地使用权留在法人主体内，土地手续较少，但必须对土地法律状态全面尽调。
引用来源
- 2025年《投资法》（143/2025/QH15）——2026年3月1日生效：第8条（市场准入）；第21条第2款（外国投资者出资/购买股权条件）；第31条（项目经营期限）；第33条（项目调整）；第34条（项目转让）；
- 第96/2026号法令（96/2026/ND-CP）（2026年3月31日）——2025年《投资法》实施细则：出资、购买股权、出资份额程序；附录一（市场准入）；
- 2020年《企业法》（59/2020/QH14）（经第76/2025号法律修改，2025年7月1日生效）：股权/出资份额转让、企业登记变更；
- 2024年《土地法》（31/2024/QH15）——2024年8月1日生效：受让土地使用权的条件。
延伸阅读：在越南转让投资项目：条件与程序 · 在越南转让投资项目的税费与成本。
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