Tình huống: một công ty Singapore muốn lập công ty con tại TP.HCM để phân phối hàng tiêu dùng nhập khẩu và cung cấp dịch vụ tư vấn kỹ thuật đi kèm. Giám đốc tài chính được giao lập ngân sách “từ con số 0 đến hóa đơn bán hàng đầu tiên”. Bảng tính mẫu dưới đây cho thấy cấu trúc chi phí hoàn toàn khác với công ty sản xuất: nhẹ tài sản, nặng giấy phép và vốn lưu động.
Khung pháp lý: quyền phân phối là điểm khác biệt lớn nhất
Công ty thương mại có vốn đầu tư nước ngoài muốn mua bán hàng hóa tại Việt Nam không chỉ cần ERC — mà còn phải có giấy phép kinh doanh cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Đây là điểm nhà đầu tư hay nhầm nhất: tưởng có ERC là được bán hàng, đến khi bị kiểm tra mới biết còn thiếu một giấy phép nữa.
Khung pháp lý vừa thay đổi ngay trước ngày viết bài này: Nghị định 09/2018/NĐ-CP hết hiệu lực ngày 18/10/2026, được thay thế bằng Nghị định 342/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 18/10/2026, còn hiệu lực tại ngày viết 19/10/2026). Mọi hồ sơ xin giấy phép kinh doanh (quyền phân phối, quyền nhập khẩu và các quyền liên quan) từ nay áp dụng nghị định mới — tài liệu hướng dẫn soạn theo khung cũ cần được rà soát lại.
Bảng tính mẫu — 9 nhóm chi phí
Lưu ý bắt buộc: mọi con số trong cột “Mức tham khảo” dưới đây là mức tham khảo thị trường do đội viết tổng hợp, chưa xác minh từ văn bản chính thức; nhà đầu tư phải lấy báo giá thực tế từ nhà cung cấp và đối chiếu văn bản pháp luật hiện hành trước khi quyết định.
| Hạng mục chi phí | Mức tham khảo (thị trường, chưa xác minh) | Ghi chú |
|---|---|---|
| Lệ phí nhà nước (IRC, ERC, công bố…) | 1–5 triệu đồng | Chi tiết EXP-1047. |
| Tư vấn pháp lý (IRC + ERC + giấy phép kinh doanh phân phối) | 120–400 triệu đồng | Giấy phép phân phối theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP; chi tiết EXP-1048. |
| Dịch thuật, công chứng, hợp pháp hóa | 15–60 triệu đồng | Chi tiết EXP-1049. |
| Thuê văn phòng + kho bãi năm đầu (đặt cọc, trả trước, cải tạo kho) | 500 triệu – 5 tỷ đồng | Kho ngoại thành rẻ hơn đáng kể so với nội đô; chi tiết EXP-1052. |
| Giấy phép kinh doanh (quyền phân phối): tư vấn + chi phí thẩm định | 50–200 triệu đồng | Nghị định 342/2026/NĐ-CP (có hiệu lực 18/10/2026); thời gian thẩm định chính là chi phí cơ hội. |
| Chữ ký số, hóa đơn điện tử, phần mềm kế toán, tài khoản DICA | 20–80 triệu đồng | Chi tiết EXP-1051. |
| Đăng ký nhãn hiệu, bảo hộ thương hiệu tại Việt Nam | 10–50 triệu đồng/nhãn | Nên làm song song ngay từ đầu (khung Luật Sở hữu trí tuệ sửa bởi Luật 131/2025/QH15 theo watchlist HĐQT). |
| Nhân sự và vận hành (giấy phép lao động theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP, BHXH, logistics thuê ngoài 3PL) | 400 triệu – 2 tỷ đồng | Tách ngân sách thành lập khỏi vốn lưu động cho hàng tồn kho. |
| Dự phòng (10% tổng chi) | — | — |
Ba khoản công ty thương mại hay quên nhất
Thứ nhất, vốn lưu động cho hàng tồn kho: đây không phải “chi phí thành lập” nhưng quyết định sống còn — công ty thương mại chết vì hết tiền nhập lô hàng thứ hai chứ không phải vì thiếu tiền làm giấy phép. Ngân sách thành lập và ngân sách vận hành phải tách bạch, đừng gộp chung rồi tưởng “đủ tiền”. Thứ hai, bảo hiểm hàng hóa và chi phí logistics thuê ngoài trong những tháng đầu — nhiều công ty quên đưa vào ngân sách năm đầu vì nghĩ “sau này sẽ tính vào giá vốn”. Thứ ba, chi phí tuân thủ sau cấp phép: nghĩa vụ báo cáo định kỳ cho cơ quan quản lý (ví dụ Sở Công Thương đối với hoạt động phân phối) — thực tế áp dụng, cần xác minh nghĩa vụ báo cáo cụ thể theo ngành hàng.
Cách dùng bảng tính này
Bảng này khác căn bản với bảng của công ty sản xuất (EXP-1054): không có chi phí đất KCN, nhà xưởng, giấy phép môi trường, hệ thống PCCC công nghiệp hay máy móc — thay vào đó là giấy phép phân phối, kho bãi và nhãn hiệu. Nếu công ty vừa thương mại vừa có hoạt động lắp ráp, đóng gói đơn giản, hãy cộng thêm các hạng mục kỹ thuật từ EXP-1054 và kiểm tra xem hoạt động đó có kéo theo giấy phép môi trường, PCCC hay không — ranh giới “thương mại thuần túy” và “sản xuất” trong thực tế rất mong manh, và cơ quan quản lý nhìn vào bản chất hoạt động chứ không nhìn vào tên gọi công ty tự đặt.
Câu hỏi thường gặp
Có ERC rồi có được bán hàng ngay không?
Chưa. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện quyền phân phối hàng hóa phải có giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP (có hiệu lực 18/10/2026). Bán hàng khi chưa có giấy phép là vi phạm điều kiện kinh doanh, có thể bị xử phạt vi phạm hành chính và đình chỉ hoạt động.
Công ty thuần dịch vụ (tư vấn, phần mềm) có cần giấy phép phân phối không?
Không. Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342/2026 áp dụng cho hoạt động mua bán hàng hóa (quyền phân phối và các quyền liên quan); công ty thuần dịch vụ không bán hàng hóa thì không thuộc phạm vi điều chỉnh. Nhưng một số ngành dịch vụ là ngành nghề kinh doanh có điều kiện riêng — xác minh theo đúng ngành nghề đã đăng ký.
Kho thuê có phải đăng ký địa điểm kinh doanh không?
Kho có hoạt động thường xuyên (nhận hàng, lưu kho, xuất hàng) được coi là địa điểm kinh doanh — thực tế phải thông báo, đăng ký địa điểm kinh doanh với Phòng Đăng ký kinh doanh. Kho chỉ để chứa hàng không phát sinh giao dịch vẫn nên xác minh nghĩa vụ — đừng mặc định “kho thì không cần đăng ký”.
Nhập khẩu hàng mẫu trước khi có giấy phép phân phối được không?
Việc nhập khẩu gắn với quyền nhập khẩu ghi trên giấy phép; hàng mẫu phục vụ nghiên cứu thị trường có cơ chế riêng nhưng bị giới hạn về số lượng và mục đích. Tuyệt đối không tự ý nhập lô hàng thương mại số lượng lớn khi chưa có đầy đủ giấy phép — hàng có thể bị giữ tại cửa khẩu và toàn bộ kế hoạch ra mắt thị trường đổ bể.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng