Trong giao dịch, thẩm định đối tác (due diligence), nhiều doanh nghiệp muốn biết ai là chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) thật sự đứng sau công ty đối tác. Nhưng liệu thông tin này có tra cứu công khai được không, và ai mới có quyền xem?
Câu trả lời ngắn gọn: thông tin CSHHL là thông tin HẠN CHẾ — không công khai. Công chúng và đối tác kinh doanh không được quyền tra cứu thông tin này trên hệ thống đăng ký kinh doanh.
Hai tầng tiếp cận thông tin đăng ký doanh nghiệp
Tầng công khai (khoản 1 Điều 74 Nghị định 168/2025/NĐ-CP): mọi tổ chức, cá nhân được tra cứu miễn phí một số thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) — nhưng danh mục này không bao gồm thông tin CSHHL.
Tầng hạn chế (khoản 4 Điều 74): tổ chức, cá nhân chỉ được yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin “trừ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi” — nghĩa là dù trả phí cũng không được cung cấp thông tin CSHHL.
Ai được quyền xem thông tin CSHHL?
Chỉ cơ quan nhà nước có thẩm quyền được đề nghị cung cấp thông tin CSHHL, để phục vụ phòng, chống rửa tiền, và không phải trả phí (khoản 5 Điều 74). Doanh nghiệp có nghĩa vụ cung cấp khi được yêu cầu (khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp) — từ chối hoặc cung cấp sai bị phạt 50–70 triệu đồng (Điều 48 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hiệu lực 21/7/2026).
Khung pháp lý này đặt trong bối cảnh phòng, chống rửa tiền theo Luật 14/2022/QH15: thông tin CSHHL được thu thập trước hết để phục vụ cơ quan quản lý nhà nước trong đấu tranh chống rửa tiền, tài trợ khủng bố — không phải để công khai cho thị trường.
Đối tác kinh doanh muốn biết thì làm thế nào?
Vì không tra cứu công khai được, kênh thực tế duy nhất cho đối tác là thỏa thuận dân sự: đưa điều khoản cung cấp thông tin CSHHL vào hợp đồng hoặc thỏa thuận bảo mật (NDA), yêu cầu doanh nghiệp tự cung cấp thông tin trong quá trình thẩm định. Nhiều nhà đầu tư hiện nay đã đưa yêu cầu công bố CSHHL thành điều kiện tiên quyết trong term sheet và hợp đồng góp vốn.
Lưu ý: doanh nghiệp được yêu cầu cung cấp thông tin trong khuôn khổ thỏa thuận hoàn toàn có quyền từ chối nếu không có thỏa thuận trước — vì vậy hãy đưa điều khoản này vào ngay từ giai đoạn đàm phán, đừng đợi đến khi ký hợp đồng chính mới đặt vấn đề.
Nghĩa vụ lưu giữ của doanh nghiệp
Song song với kê khai, doanh nghiệp phải lập và lưu giữ Danh sách CSHHL tại trụ sở (Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), sẵn sàng xuất trình khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. Không lưu giữ danh sách bị phạt 40–70 triệu đồng.
Những điểm còn chưa rõ ràng
- Danh sách cụ thể “cơ quan nhà nước có thẩm quyền”: văn bản không liệt kê đầy đủ các cơ quan thuộc diện này.
- Ngân hàng với tư cách “đối tượng báo cáo” phòng, chống rửa tiền có được tiếp cận dữ liệu CSHHL trên hệ thống đăng ký kinh doanh hay không: văn bản hiện chỉ cho phép cơ quan nhà nước, chưa rõ với ngân hàng.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP có sửa Điều 74 hay không: các bản tổng hợp hiện có không nhắc đến — cần đối chiếu văn bản gốc khi áp dụng.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Có tra cứu được CSHHL của công ty đối tác trên mạng không?
Đáp: Không. Thông tin CSHHL không thuộc danh mục công khai trên Cổng dangkykinhdoanh.gov.vn, và cơ quan đăng ký kinh doanh cũng không cung cấp cho tổ chức, cá nhân dù trả phí (Điều 74 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Hỏi: Ai được quyền xem thông tin CSHHL?
Đáp: Chỉ cơ quan nhà nước có thẩm quyền, để phục vụ phòng, chống rửa tiền (khoản 5 Điều 74). Doanh nghiệp từ chối hoặc cung cấp sai bị phạt 50–70 triệu đồng.
Hỏi: Muốn biết CSHHL của đối tác để thẩm định thì làm thế nào?
Đáp: Đưa điều khoản yêu cầu cung cấp thông tin CSHHL vào hợp đồng/thỏa thuận bảo mật ngay từ giai đoạn đàm phán, yêu cầu doanh nghiệp tự cung cấp trong quá trình due diligence.
Nguồn trích dẫn
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Điều 74 (khoản 1, 4, 5); Điều 19 (lưu giữ Danh sách CSHHL);
- Luật 76/2025/QH15: khoản 5a Điều 8 (cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước khi được yêu cầu);
- Luật 14/2022/QH15 — Luật Phòng, chống rửa tiền;
- Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực 21/7/2026): Điều 48.
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn cho doanh nghiệp và nhà đầu tư về tuân thủ nghĩa vụ CSHHL: xây dựng điều khoản công bố thông tin trong hợp đồng, thẩm định đối tác, làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh. Liên hệ: liên hệ với chúng tôi.
Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của bạn.
Nhãn minh bạch: Nội dung pháp lý trong bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm duyệt. Bài viết không phải ý kiến của luật sư người thật đã rà soát cho trường hợp của bạn; nội dung cần được chủ sở hữu phê duyệt trước khi xuất bản.
