FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Tranh chấp & trọng tài

Tranh chấp cổ đông, thành viên góp vốn: khởi kiện và hòa giải

32 phút đọcFLAT LAW FIRM
Phòng xử án trống với hàng ghế gỗ

Khi một người bạn góp vốn bỗng trở thành người xa lạ, khi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc bằng cãi vã thay vì biểu quyết — đó là lúc tranh chấp cổ đông, thành viên góp vốn bắt đầu. Khác với tranh chấp hợp đồng với đối tác bên ngoài, loại tranh chấp này diễn ra ngay trong lòng công ty: giữa các chủ sở hữu với nhau, giữa chủ sở hữu với công ty và người quản lý. Bài viết này hướng dẫn đầy đủ các cách xử lý — từ thương lượng, hòa giải thương mại, hòa giải tại Tòa án, trọng tài đến khởi kiện — theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 còn hiệu lực tại thời điểm tháng 9/2026.

Mục lục

1. Tranh chấp cổ đông, thành viên góp vốn là gì? Những dạng nào hay gặp nhất?

Về mặt pháp lý, đây là tranh chấp nội bộ công ty — tranh chấp phát sinh giữa các chủ sở hữu của doanh nghiệp với nhau, hoặc giữa chủ sở hữu với công ty và người quản lý công ty. Trong công ty cổ phần, chủ sở hữu gọi là cổ đông; trong công ty trách nhiệm hữu hạn, gọi là thành viên góp vốn. Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 xếp loại tranh chấp này vào nhóm tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án, gồm: tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần; tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty; và tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty (khoản 3, khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015).

Thực tiễn xét xử cho thấy năm dạng tranh chấp xuất hiện nhiều nhất:

Góp vốn không đủ, không đúng hạn, không đúng loại tài sản cam kết. Đây là dạng phổ biến nhất ở công ty mới thành lập. Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn mà vẫn chưa góp hoặc góp chưa đủ thì thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên; thành viên góp chưa đủ chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp; phần vốn chưa góp được chào bán theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Tranh chấp thường nổ ra ở chỗ: ai chứng minh đã góp đủ, tài sản góp vốn được định giá bao nhiêu, và tỷ lệ sở hữu sau điều chỉnh là bao nhiêu.

Chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần. Ở công ty TNHH, thành viên muốn chuyển nhượng cho người ngoài phải chào bán cho các thành viên còn lại trước, theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng điều kiện chào bán; chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên (khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020). Bỏ qua bước chào bán này là lỗi kinh điển khiến giao dịch chuyển nhượng bị tranh chấp, thậm chí bị yêu cầu tuyên vô hiệu. Ở công ty cổ phần, cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, nhưng tranh chấp vẫn phát sinh quanh giá chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua theo Điều lệ, và việc ghi nhận tư cách cổ đông.

Chia lợi nhuận, cổ tức. Công ty làm ăn có lãi nhiều năm nhưng Đại hội đồng cổ đông liên tục quyết định không chia cổ tức, hoặc chia với tỷ lệ mà cổ đông thiểu số cho là bất công. Ngược lại, có trường hợp cổ đông lớn ép công ty chi trả các khoản "phí quản lý", "lương" bất hợp lý để rút lợi nhuận ra ngoài thay vì chia cổ tức. Đây là dạng tranh chấp đòi hỏi chứng cứ tài chính rất kỹ.

Quyền biểu quyết và tính hợp pháp của nghị quyết. Không được triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên đúng thủ tục, bị tước quyền biểu quyết, nghị quyết được thông qua bởi nhóm cổ đông chi phối với nội dung gây bất lợi cho cổ đông thiểu số. Pháp luật cho phép yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết trong trường hợp này — chi tiết tại mục 3.5.6.

Khởi kiện người quản lý công ty. Khi Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc lạm dụng chức vụ, tự giao dịch với công ty, sử dụng tài sản công ty để tư lợi, cổ đông và thành viên có quyền khởi kiện yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại — kể cả nhân danh công ty (Điều 72 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, xem mục 3.5.7).

Cần phân biệt rõ: bài viết này không bao trùm tranh chấp của công ty với đối tác hợp đồng bên ngoài, tranh chấp lao động giữa công ty với người lao động, hay khiếu nại hành chính với cơ quan đăng ký kinh doanh. Mỗi loại đó có khung thủ tục riêng.

2. Khung pháp lý hiện hành

Tính đến tháng 9/2026, các văn bản sau đang còn hiệu lực và trực tiếp điều chỉnh tranh chấp cổ đông, thành viên góp vốn:

Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), có hiệu lực từ 01/01/2021. Đây là văn bản gốc quy định quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên, người quản lý công ty và các thủ tục nội bộ. Luật này đã được sửa đổi, bổ sung hai lần: bởi Luật số 03/2022/QH15 (có hiệu lực 01/3/2022) và bởi Luật số 76/2025/QH15 (có hiệu lực 01/7/2025). Điểm mới đáng chú ý của Luật 76/2025/QH15 đối với tranh chấp nội bộ là việc bổ sung khái niệm "giá thị trường" của phần vốn góp, cổ phần — gồm giá giao dịch bình quân 30 ngày gần nhất, giá thỏa thuận hoặc giá thẩm định (đối với cổ phiếu niêm yết); giá thị trường tại thời điểm gần nhất, giá thỏa thuận hoặc giá thẩm định (đối với phần vốn góp, cổ phần không niêm yết). Quy định này tác động trực tiếp đến các tranh chấp về định giá khi mua lại phần vốn góp, cổ phần, dù việc áp dụng trong thực tiễn còn mới và cần đánh giá từng vụ việc cụ thể.

Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (số 92/2015/QH13), có hiệu lực từ 01/7/2016 (Văn bản hợp nhất 12/VBHN-VPQH năm 2025). Đây là "luật chơi" của mọi vụ kiện tại Tòa án: thẩm quyền (Điều 30, Điều 31, Điều 39), trình tự khởi kiện, thụ lý, chuẩn bị xét xử, hòa giải tại Tòa án, xét xử sơ thẩm và phúc thẩm, cùng thủ tục công nhận kết quả hòa giải thành ngoài Tòa án (các Điều 417 đến 424).

Nghị định 22/2017/NĐ-CP về hòa giải thương mại, có hiệu lực từ 15/4/2017. Quy định về nguyên tắc (Điều 4: tự nguyện, độc lập khách quan, bảo mật, bình đẳng), trình tự thủ tục tiến hành hòa giải (Điều 14), tiêu chuẩn hòa giải viên thương mại và tổ chức hòa giải thương mại.

Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2020 (số 58/2020/QH14), có hiệu lực từ 01/01/2021, được sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15 (có hiệu lực 01/7/2025; Văn bản hợp nhất 122/VBHN-VPQH năm 2025). Áp dụng cho hoạt động hòa giải tranh chấp kinh doanh, thương mại tại Tòa án trước khi Tòa án thụ lý vụ án (Điều 1). Chi phí hòa giải, đối thoại tại Tòa án được quy định chi tiết tại Nghị định 16/2021/NĐ-CP (có hiệu lực 03/3/2021).

Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án, có hiệu lực từ 01/01/2017 — căn cứ tính tạm ứng án phí, án phí cho vụ kiện (chi tiết tại mục 4).

Luật Trọng tài thương mại 2010 (số 54/2010/QH12), có hiệu lực từ 01/7/2011 — áp dụng khi các bên có thỏa thuận trọng tài (Điều 5, Điều 6, Điều 16).

Một lưu ý để tránh nhầm lẫn: Luật Phá sản 2014 đã hết hiệu lực từ 01/3/2026, được thay thế bằng Luật Phục hồi, phá sản 2025 (số 142/2025/QH15). Tuy nhiên văn bản này chỉ liên quan khi tranh chấp nội bộ dẫn đến yêu cầu mở thủ tục phục hồi, phá sản đối với công ty, không phải căn cứ giải quyết tranh chấp cổ đông, thành viên thông thường.

3. Năm con đường giải quyết tranh chấp

Không phải mọi tranh chấp cổ đông, thành viên góp vốn đều phải ra Tòa án. Thực tiễn cho thấy thứ tự ưu tiên hợp lý là: thương lượng trước, hòa giải khi thương lượng bế tắc, trọng tài nếu có thỏa thuận trọng tài, và khởi kiện tại Tòa án là phương án cuối cùng nhưng có tính cưỡng chế cao nhất.

3.1 Thương lượng trực tiếp

Đây là bước đầu tiên và ít tốn kém nhất: các bên ngồi lại, đối chiếu Điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông (nếu có), sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và chứng từ góp vốn để xác định sự thật. Giá trị của thương lượng không chỉ ở việc tiết kiệm chi phí — mọi văn bản trao đổi trong quá trình thương lượng (email, biên bản làm việc có chữ ký các bên) đều có thể trở thành chứng cứ nếu sau này phải khởi kiện. Sai lầm phổ biến là thương lượng bằng miệng rồi không lập biên bản: khi ra Tòa, mỗi bên kể một câu chuyện khác nhau và không bên nào chứng minh được mình đúng.

3.2 Hòa giải thương mại

Khi thương lượng trực tiếp bế tắc vì các bên không còn tin nhau, hòa giải thương mại theo Nghị định 22/2017/NĐ-CP là lựa chọn đáng cân nhắc. Hòa giải thương mại dựa trên bốn nguyên tắc: các bên tự nguyện tham gia; hòa giải viên độc lập, khách quan, vô tư; nội dung hòa giải được bảo mật; các bên bình đẳng về quyền và nghĩa vụ (Điều 4). Trình tự gồm: thỏa thuận hòa giải (bằng điều khoản trong hợp đồng, Điều lệ hoặc thỏa thuận riêng), lựa chọn hoặc chỉ định hòa giải viên thương mại, tiến hành hòa giải và lập biên bản kết quả (Điều 14).

Điểm mạnh của hòa giải thương mại là tính linh hoạt và bảo mật — đặc biệt quan trọng với tranh chấp nội bộ, vì không bên nào muốn chuyện lục đục cổ đông bị phơi bày công khai như khi xét xử tại Tòa án. Kết quả hòa giải thành có hiệu lực thi hành đối với các bên theo pháp luật dân sự. Tuy nhiên cần hiểu đúng giới hạn: văn bản hòa giải thành tự thân chưa phải là bản án; nếu một bên không tự nguyện thực hiện, bên còn lại phải yêu cầu Tòa án công nhận kết quả hòa giải thành ngoài Tòa án theo thủ tục tại các Điều 417 đến 424 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì mới có căn cứ yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự tổ chức thi hành. Thẩm quyền tiếp nhận yêu cầu công nhận thuộc về Tòa án nơi người yêu cầu cư trú, làm việc (điểm s khoản 2 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015).

3.3 Hòa giải, đối thoại tại Tòa án

Đây là cơ chế riêng theo Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2020: trước khi Tòa án thụ lý vụ án, các bên có thể yêu cầu hòa giải tại Tòa án. Hòa giải viên tại Tòa án là người được bổ nhiệm theo luật, thủ tục do Tòa án tổ chức, và kết quả hòa giải thành được Tòa án ra quyết định công nhận — quyết định này có hiệu lực thi hành. Con đường này kết hợp ưu điểm của hòa giải (nhanh, ít đối đầu, bảo mật tương đối) với "tấm khiên" của quyết định công nhận từ Tòa án. Chi phí hòa giải, đối thoại tại Tòa án được quy định tại Nghị định 16/2021/NĐ-CP; mức thu cụ thể nên kiểm tra tại Tòa án tiếp nhận tại thời điểm nộp đơn.

3.4 Trọng tài thương mại

Nếu Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông có điều khoản thỏa thuận trọng tài, tranh chấp nội bộ có thể được giải quyết bằng trọng tài thương mại thay vì Tòa án. Điều kiện tiên quyết là các bên có thỏa thuận trọng tài — thỏa thuận này có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp (Điều 5, Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010). Khi đã có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Tòa án sẽ từ chối thụ lý vụ án (Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010) — vì vậy trước khi nộp đơn khởi kiện, bắt buộc phải rà soát Điều lệ và mọi thỏa thuận giữa các cổ đông, thành viên để xem có điều khoản trọng tài hay không. Nộp đơn nhầm vào Tòa án trong khi Điều lệ quy định giải quyết bằng trọng tài là sai lầm khiến đơn bị trả lại, mất thời gian và có nguy cơ lỡ các thời hạn quan trọng như thời hạn 90 ngày yêu cầu hủy nghị quyết.

Ưu điểm của trọng tài là thủ tục nhanh gọn hơn, bảo mật, phán quyết trọng tài là chung thẩm. Nhược điểm là chi phí trọng tài thường cao hơn án phí Tòa án, và phạm vi áp dụng bị giới hạn bởi thỏa thuận trọng tài.

3.5 Khởi kiện tại Tòa án

3.5.1 Xác định Tòa án có thẩm quyền

Bước này quyết định đơn khởi kiện có được thụ lý hay không. Về loại việc, tranh chấp cổ đông, thành viên góp vốn thuộc nhóm tranh chấp kinh doanh, thương mại theo khoản 3, khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Về thẩm quyền theo cấp và theo lãnh thổ, cần căn cứ các Điều 35 đến 39 của Bộ luật; lưu ý cơ cấu Tòa án các cấp có thay đổi sau đợt sắp xếp đơn vị hành chính năm 2025 nên tại thời điểm nộp đơn cần kiểm tra lại với Tòa án dự kiến thụ lý, đặc biệt với vụ việc có yếu tố nước ngoài (đương sự hoặc tài sản ở nước ngoài).

Riêng đối với yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên — đây là "việc dân sự" về kinh doanh, thương mại (Điều 31 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015), được giải quyết theo thủ tục riêng chứ không phải thủ tục vụ án tranh chấp thông thường. Thẩm quyền thuộc về Tòa án nơi có trụ sở của doanh nghiệp (điểm u khoản 2 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015). Nộp nhầm sang Tòa án nơi bị đơn cư trú là lỗi rất hay gặp.

3.5.2 Chuẩn bị đơn khởi kiện và chứng cứ

Đơn khởi kiện phải ghi đầy đủ thông tin các bên, nội dung yêu cầu cụ thể (tuyên bố quyền sở hữu phần vốn góp, buộc góp đủ vốn, hủy nghị quyết, bồi thường thiệt hại…), và căn cứ của yêu cầu. Chứng cứ trong tranh chấp nội bộ thường gồm: Điều lệ công ty; sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông; giấy chứng nhận phần vốn góp, cổ phiếu; chứng từ chuyển tiền góp vốn, biên bản giao nhận tài sản góp vốn, chứng thư thẩm định giá; biên bản họp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị; báo cáo tài chính; email, tin nhắn trao đổi giữa các bên. Nguyên tắc vàng: tài liệu nội bộ công ty do bên đang nắm quyền điều hành kiểm soát — vì vậy cổ đông, thành viên thiểu số cần thu thập và sao lưu chứng cứ ngay từ khi có dấu hiệu mâu thuẫn, trước khi bị hạn chế tiếp cận thông tin. Luật Doanh nghiệp 2020 cũng ghi nhận quyền của cổ đông, thành viên được xem xét, trích lục thông tin công ty; khi đã khởi kiện, có thể đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp thu thập chứng cứ theo Bộ luật Tố tụng dân sự.

3.5.3 Nộp đơn, tạm ứng án phí, thụ lý

Đơn khởi kiện nộp trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến đến Tòa án có thẩm quyền. Sau khi nhận đơn, Tòa án xem xét và thông báo nộp tiền tạm ứng án phí nếu đủ điều kiện thụ lý. Thời hạn nộp tiền tạm ứng án phí là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của Tòa án (Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14). Nộp biên lai thu tiền tạm ứng án phí cho Tòa án thì vụ án được thụ lý. Cần lưu ý: tạm ứng án phí khác với án phí — án phí là khoản tiền mà bên thua kiện (hoặc các bên theo phán quyết) phải chịu cuối cùng; tạm ứng án phí là khoản nộp trước để Tòa án thụ lý.

3.5.4 Chuẩn bị xét xử và hòa giải tại Tòa án

Thời hạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm là 02 tháng kể từ ngày thụ lý; đối với vụ án có tính chất phức tạp, Chánh án Tòa án có thể gia hạn thêm 01 tháng (Điều 203 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015). Trong giai đoạn này, Tòa án tiến hành hòa giải để các đương sự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án. Nếu hòa giải thành, Tòa án lập biên bản hòa giải thành; hết thời hạn 07 ngày kể từ ngày lập biên bản mà không có đương sự nào thay đổi ý kiến thì Thẩm phán ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự (Điều 212, Điều 213). Quyết định này có hiệu lực pháp luật ngay và không bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm — nghĩa là vụ việc kết thúc nhanh gọn mà không cần mở phiên tòa. Đây là lý do ngay cả khi đã khởi kiện, các bên vẫn nên cân nhắc nghiêm túc phương án hòa giải tại Tòa án.

3.5.5 Xét xử sơ thẩm và phúc thẩm

Nếu hòa giải không thành, Tòa án đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm theo trình tự tố tụng chung. Bản án sơ thẩm có thể bị kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án (Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015); hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị mà không ai kháng cáo, kháng nghị thì bản án có hiệu lực pháp luật. Thực tế, một vụ tranh chấp nội bộ công ty có giá trị lớn thường kéo dài qua cả hai cấp xét xử, tổng thời gian có thể tính bằng năm — điều này cần được cân nhắc ngay từ đầu khi lựa chọn giữa kiện tụng và hòa giải.

3.5.6 Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên

Đây là công cụ pháp lý đặc thù dành cho cổ đông, thành viên thiểu số khi cho rằng nghị quyết được thông qua trái luật. Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến), cổ đông hoặc nhóm cổ đông thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này — tức sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn nếu Điều lệ công ty quy định — có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết trong hai trường hợp: (1) trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; (2) nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Ba điểm thực tiễn cần nhớ. Thứ nhất, thời hạn 90 ngày tính từ ngày nhận được nghị quyết — vì vậy phải lưu giữ bằng chứng về ngày nhận (email, biên bản giao nhận, bưu điện). Thứ hai, nghị quyết được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập có vi phạm — khi đó không thể yêu cầu hủy vì lý do thủ tục (khoản 2 Điều 152). Thứ ba, trong thời gian chờ Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết, nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành, trừ trường hợp được áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (khoản 3 Điều 152) — nghĩa là không thể "án binh bất động" chờ phán quyết mà bỏ mặc công ty.

3.5.7 Quyền khởi kiện người quản lý công ty

Khi người quản lý công ty gây thiệt hại, pháp luật trao cho chủ sở hữu công ty quyền khởi kiện trực tiếp mà không cần thông qua công ty:

Với công ty TNHH, Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên công ty có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác khi họ vi phạm nghĩa vụ của người quản lý (Điều 71), không thực hiện hoặc thực hiện không đúng quyền và nghĩa vụ được giao, hoặc các trường hợp khác theo pháp luật và Điều lệ công ty.

Với công ty cổ phần, Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong các trường hợp: vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty (Điều 165); không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời hoặc thực hiện trái quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao; lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Hai quy định có điểm chung quan trọng về chi phí: trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo pháp luật về tố tụng dân sự; chi phí khởi kiện trong trường hợp khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện. Nói cách khác, cổ đông, thành viên khởi kiện nhân danh công ty để bảo vệ lợi ích công ty không phải tự bỏ tiền túi ra chịu chi phí tố tụng nếu yêu cầu của mình được chấp nhận. Ngoài ra, cổ đông, nhóm cổ đông còn có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện (khoản 3 Điều 166) — công cụ hữu hiệu để khắc phục bất cân xứng thông tin giữa cổ đông thiểu số và ban điều hành.

4. Chi phí, thời gian và các mốc cần nhớ

Tạm ứng án phí và án phí. Theo Điều 7 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14: mức tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm trong vụ án kinh doanh, thương mại không có giá ngạch bằng mức án phí sơ thẩm không có giá ngạch là 3.000.000 đồng; vụ án có giá ngạch thì tạm ứng bằng 50% mức án phí sơ thẩm có giá ngạch mà Tòa án dự tính theo giá trị tài sản tranh chấp, nhưng tối thiểu không thấp hơn 3.000.000 đồng. Giá trị tài sản làm cơ sở tính được xác định theo thứ tự ưu tiên: giá do cơ quan nhà nước quy định, giá thẩm định giá, giá trên tài liệu vụ án, giá thị trường tại thời điểm xác định, ý kiến của cơ quan tài chính (Điều 8). Danh mục án phí ban hành kèm theo Nghị quyết quy định thang án phí sơ thẩm đối với vụ án kinh doanh, thương mại có giá ngạch như sau: từ 60.000.000 đồng trở xuống — 3.000.000 đồng; trên 60.000.000 đồng đến 400.000.000 đồng — 5% giá trị tranh chấp; trên 400.000.000 đồng đến 800.000.000 đồng — 20.000.000 đồng cộng 4% phần giá trị tranh chấp vượt quá 400.000.000 đồng; trên 800.000.000 đồng đến 2.000.000.000 đồng — 36.000.000 đồng cộng 3% phần giá trị tranh chấp vượt quá 800.000.000 đồng; trên 2.000.000.000 đồng đến 4.000.000.000 đồng — 72.000.000 đồng cộng 2% phần giá trị tranh chấp vượt quá 2.000.000.000 đồng; trên 4.000.000.000 đồng — 112.000.000 đồng cộng 0,1% phần giá trị tranh chấp vượt quá 4.000.000.000 đồng.

Các mốc thời gian then chốt: 07 ngày làm việc nộp tiền tạm ứng án phí kể từ ngày nhận thông báo; 02 tháng chuẩn bị xét xử sơ thẩm kể từ ngày thụ lý (gia hạn thêm 01 tháng nếu phức tạp); 07 ngày "suy nghĩ lại" sau biên bản hòa giải thành tại Tòa án; 15 ngày kháng cáo bản án sơ thẩm; 90 ngày yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông kể từ ngày nhận được nghị quyết; 90 ngày góp đủ vốn kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 30 ngày quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại khi chào bán phần vốn góp.

Về chi phí thuê luật sư: pháp luật không quy định khung phí dịch vụ pháp lý cho từng vụ việc — mức phí phụ thuộc vào giá trị tranh chấp, độ phức tạp và phạm vi công việc. Liên hệ FLAT để được báo phí theo vụ việc cụ thể qua hotline 0988424851.

5. Rủi ro và sai lầm phổ biến

Thỏa thuận giữa các cổ đông, thành viên chỉ nói miệng hoặc viết sơ sài. Nhiều công ty thành lập trên cơ sở tin tưởng cá nhân: ai góp bao nhiêu, ai điều hành, chia lợi nhuận thế nào — tất cả chỉ thỏa thuận miệng. Khi mâu thuẫn xảy ra, không bên nào chứng minh được nội dung đã thống nhất. Cách phòng tránh: ngay từ đầu phải có Điều lệ công ty chi tiết và thỏa thuận cổ đông bằng văn bản, quy định rõ tỷ lệ góp vốn, cơ chế biểu quyết, chuyển nhượng, giải quyết bế tắc và điều khoản giải quyết tranh chấp.

Góp vốn bằng tài sản nhưng không định giá độc lập. Quyền sử dụng đất, máy móc, công nghệ, thương hiệu đem góp vốn mà chỉ "tự định giá" giữa các thành viên là mầm mống tranh chấp: người góp tiền mặt cho rằng tài sản bị định giá quá cao, người góp tài sản cho rằng mình bị ép giá. Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu tài sản góp vốn không phải là tiền, ngoại tệ, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam. Thuê tổ chức thẩm định giá độc lập ngay từ đầu tốn một khoản nhỏ nhưng loại bỏ được cả một nhóm tranh chấp lớn về sau.

Không lưu giữ biên bản họp, nghị quyết và chứng từ giao nhận. Quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chỉ tồn tại trong 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết. Không ít cổ đông thiểu số mất quyền này chỉ vì không chứng minh được mình nhận nghị quyết khi nào — hoặc tệ hơn, không hề biết có cuộc họp vì không được triệu tập. Hãy lưu mọi văn bản của công ty một cách có hệ thống và yêu cầu công ty gửi nghị quyết, biên bản họp bằng hình thức có xác nhận.

Khởi kiện nhầm Tòa án hoặc bỏ qua điều khoản trọng tài. Như đã phân tích, yêu cầu hủy nghị quyết phải nộp tại Tòa án nơi có trụ sở doanh nghiệp; tranh chấp có thỏa thuận trọng tài thì Tòa án từ chối thụ lý. Mỗi lần nộp nhầm là vài tuần đến vài tháng bị mất — trong khi các thời hạn như 90 ngày yêu cầu hủy nghị quyết vẫn tiếp tục trôi.

Bỏ qua bước chào bán cho thành viên còn lại khi chuyển nhượng phần vốn góp. Ở công ty TNHH, chuyển nhượng cho người ngoài mà không chào bán trước cho các thành viên còn lại theo đúng khoản 1 Điều 52 là vi phạm trình tự luật định, tạo căn cứ cho các thành viên còn lại khởi kiện. Mọi giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp cần được lập thành văn bản chào bán có xác nhận đã gửi và hết thời hạn 30 ngày.

Tranh cãi về giá khi mua lại phần vốn góp mà không có cơ chế định giá từ trước. Khi một thành viên muốn rút lui, câu hỏi "phần vốn góp đáng giá bao nhiêu" hầu như luôn gây xung đột. Từ 01/7/2025, Luật 76/2025/QH15 đã bổ sung khái niệm giá thị trường của phần vốn góp, cổ phần, nhưng đây là quy định còn mới và việc áp dụng trong từng vụ việc cụ thể cần được đánh giá thận trọng. Giải pháp bền vững nhất vẫn là ghi sẵn cơ chế định giá (thuê thẩm định giá độc lập, công thức tính giá, quyền ưu tiên mua) trong Điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông ngay từ ngày đầu thành lập.

Để tình trạng bế tắc kéo dài không xử lý. Công ty có hai nhóm cổ đông ngang ngửa 50/50, không bên nào thông qua được nghị quyết, công ty tê liệt nhiều năm mà không ai dám đề xuất giải pháp pháp lý (một bên mua lại phần vốn của bên kia, chia tách công ty, hoặc giải thể). Bế tắc kéo dài chỉ làm tài sản công ty hao mòn và giá trị phần vốn của chính mình sụt giảm. Khi thương lượng không còn khả thi, cần sớm tham vấn luật sư để chọn công cụ pháp lý phù hợp thay vì chờ đợi.

6. Checklist rút gọn

  • [ ] Thu thập và sao lưu toàn bộ Điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, biên bản họp, nghị quyết, chứng từ góp vốn
  • [ ] Xác định loại tranh chấp và căn cứ pháp lý tương ứng (góp vốn, chuyển nhượng, nghị quyết, kiện người quản lý)
  • [ ] Rà soát Điều lệ và thỏa thuận cổ đông: có điều khoản trọng tài không, cơ chế định giá và giải quyết bế tắc ra sao
  • [ ] Đánh giá các thời hạn đang chạy: 90 ngày yêu cầu hủy nghị quyết, thời hiệu khởi kiện
  • [ ] Thử thương lượng bằng văn bản và lập biên bản mọi buổi làm việc
  • [ ] Cân nhắc hòa giải thương mại hoặc hòa giải tại Tòa án trước khi kiện
  • [ ] Xác định đúng Tòa án có thẩm quyền (đặc biệt với yêu cầu hủy nghị quyết: Tòa án nơi có trụ sở doanh nghiệp)
  • [ ] Chuẩn bị đơn khởi kiện, chứng cứ và dự trù tạm ứng án phí theo Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14

7. Câu hỏi thường gặp

Cổ đông thiểu số có quyền khởi kiện người quản lý công ty không?

Có. Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác. Với công ty TNHH, thành viên công ty có quyền tương tự theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020 mà không bị giới hạn bởi ngưỡng tỷ lệ sở hữu. Điểm đáng chú ý: khi khởi kiện nhân danh công ty, chi phí khởi kiện được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.

Hòa giải thành ngoài Tòa án có giá trị thi hành không?

Kết quả hòa giải thành theo Nghị định 22/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành đối với các bên theo pháp luật dân sự — nghĩa là các bên phải tự nguyện thực hiện những gì đã cam kết. Tuy nhiên, nếu một bên không tự nguyện thực hiện, bên còn lại không thể đem thẳng văn bản hòa giải thành đến cơ quan thi hành án. Cần thực hiện thêm bước yêu cầu Tòa án công nhận kết quả hòa giải thành ngoài Tòa án theo thủ tục tại các Điều 417 đến 424 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; quyết định công nhận của Tòa án mới là căn cứ để yêu cầu thi hành án dân sự.

Muốn mua lại phần vốn góp của thành viên khác thì định giá thế nào?

Thứ tự ưu tiên: áp dụng nguyên tắc định giá đã ghi trong Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các thành viên — đây là lý do Điều lệ chi tiết quan trọng đến vậy. Trường hợp pháp luật buộc công ty phải mua lại (ví dụ thành viên yêu cầu mua lại theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 mà công ty không thanh toán được), giá mua lại là giá thị trường hoặc giá xác định theo nguyên tắc tại Điều lệ. Từ 01/7/2025, Luật 76/2025/QH15 đã bổ sung khái niệm giá thị trường của phần vốn góp, cổ phần, nhưng việc áp dụng trong thực tiễn tranh chấp còn mới; các bên nên thống nhất thuê tổ chức thẩm định giá độc lập và tham vấn luật sư trước khi chốt giá.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi mình không được triệu tập đúng thủ tục — phải làm gì?

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông thuộc trường hợp khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ nhỏ hơn nếu Điều lệ quy định) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết nếu trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật và Điều lệ công ty, hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ (Điều 151). Lưu ý: nghị quyết được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì vẫn hợp pháp ngay cả khi thủ tục triệu tập có vi phạm, và trong thời gian chờ giải quyết, nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành.

Khởi kiện tranh chấp cổ đông tại Tòa án mất bao lâu và tốn bao nhiêu tiền tạm ứng án phí?

Về thời gian: thời hạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm là 02 tháng kể từ ngày thụ lý, vụ phức tạp được gia hạn thêm 01 tháng; nếu hòa giải thành tại Tòa án thì vụ việc có thể kết thúc ngay trong giai đoạn này; nếu phải xét xử và kháng cáo, tổng thời gian thực tế thường tính bằng năm. Về chi phí: tạm ứng án phí sơ thẩm đối với vụ án kinh doanh, thương mại không có giá ngạch là 3.000.000 đồng; có giá ngạch bằng 50% mức án phí sơ thẩm có giá ngạch mà Tòa án dự tính, tối thiểu không thấp hơn 3.000.000 đồng (Điều 7 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14). Thời hạn nộp tạm ứng án phí là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo của Tòa án.

8. Khi nào nên làm việc với luật sư

Tranh chấp nội bộ công ty có đặc thù là vừa pháp lý vừa "tình cảm": các bên từng là đối tác tin tưởng nhau, nay đối đầu. Bốn dấu hiệu cho thấy đã đến lúc cần luật sư vào cuộc:

Thứ nhất, khi các thời hạn pháp lý đang chạy — đặc biệt là thời hạn 90 ngày yêu cầu hủy nghị quyết hoặc khi bạn phát hiện mình sắp bị loại khỏi danh sách thành viên, cổ đông. Trễ một ngày có thể mất vĩnh viễn một quyền.

Thứ hai, khi bạn là cổ đông, thành viên thiểu số và bị hạn chế tiếp cận thông tin, tài liệu công ty. Luật sư có thể giúp thực hiện quyền yêu cầu cung cấp thông tin và đề nghị Tòa án áp dụng các biện pháp thu thập chứng cứ.

Thứ ba, khi tranh chấp liên quan đến định giá tài sản, phần vốn góp với giá trị lớn, hoặc có dấu hiệu người quản lý tẩu tán tài sản, lập công ty "sân sau" để rút lợi nhuận. Những vụ việc này đòi hỏi phối hợp giữa pháp lý và tài chính — kế toán.

Thứ tư, khi bạn muốn rút lui khỏi công ty một cách an toàn: chuyển nhượng phần vốn góp đúng trình tự, bảo đảm nhận đủ tiền và chấm dứt trách nhiệm thành viên, thay vì "bỏ của chạy lấy người" rồi sau này vẫn bị đòi nợ thay công ty.

FLAT Law Firm tư vấn và đại diện giải quyết tranh chấp cổ đông, thành viên góp vốn — từ rà soát Điều lệ và thỏa thuận cổ đông, thương lượng, hòa giải đến khởi kiện tại Tòa án và trọng tài. Liên hệ hotline 0988424851 để được tư vấn phương án phù hợp với vụ việc của bạn.

Phiên bản ngôn ngữ

Tài liệu tham khảo

  • Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), có hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15
  • Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (số 92/2015/QH13), có hiệu lực từ 01/7/2016
  • Nghị định 22/2017/NĐ-CP về hòa giải thương mại, có hiệu lực từ 15/4/2017
  • Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2020 (số 58/2020/QH14), có hiệu lực từ 01/01/2021; sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15
  • Nghị định 16/2021/NĐ-CP về chi phí hòa giải, đối thoại tại Tòa án, có hiệu lực từ 03/3/2021
  • Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án, có hiệu lực từ 01/01/2017
  • Luật Trọng tài thương mại 2010 (số 54/2010/QH12), có hiệu lực từ 01/7/2011