股东、成员出资争议：起诉与调解

当曾经的出资朋友忽然形同陌路，当股东大会以争吵而非表决收场——这就是股东、成员出资争议的开始。与和外部交易对方的合同争议不同，这类争议发生在公司内部：所有者之间，或所有者与公司及公司管理人员之间。本文依据2020年《企业法》与2015年《民事诉讼法》（截至2026年9月现行有效），全面介绍处理方式——从协商、商事调解、法院调解、仲裁到起诉。

1. 股东、成员出资争议是什么？最常见的类型有哪些

从法律上看，这是公司内部争议——企业所有者之间，或所有者与公司及公司管理人员之间产生的争议。在股份公司中，所有者称为股东；在有限责任公司中，称为成员。2015年《民事诉讼法》将这类争议归入法院管辖的商事争议，包括：公司与公司成员之间的争议；公司与有限责任公司管理人员或股份公司董事会成员、董事、总经理之间的争议；公司成员之间与公司设立、运营、解散、合并、兼并、分立、资产移交、组织形式转换有关的争议；以及尚未成为公司成员但与公司、公司成员存在出资份额转让交易的人之间的争议（2015年《民事诉讼法》第30条第3款、第4款）。

审判实践表明，最常见的有五类争议：

出资不足、逾期出资或出资资产种类与承诺不符。这是新设公司中最常见的类型。2020年《企业法》第47条规定，两人以上有限责任公司的成员必须自企业登记证书签发之日起90日内足额、按承诺的资产种类完成出资。期限届满仍未出资或未足额出资的，未出资的成员当然不再具有成员资格；出资不足的成员仅享有与已出资部分相应的权利；未出资部分按成员理事会决议发售。争议通常爆发在：谁能证明已足额出资、出资资产如何估值，以及调整后的持股比例是多少。

出资份额、股份转让。在有限责任公司中，成员向外部转让出资份额，须先按各自出资比例和同等条件向其余成员发售；仅在其余成员自发售之日起30日内不购买或未全部购买时，方可向非成员转让（2020年《企业法》第52条第1款）。跳过这一步发售是经典错误，会使转让交易陷入争议，甚至被请求宣告无效。在股份公司中，普通股可自由转让，但转让价格、章程规定的优先购买权以及股东资格确认仍会引发争议。

利润、股息分配。公司多年盈利，但股东大会持续决议不分红，或分红比例被少数股东认为不公。反之，也有大股东迫使公司支付不合理的"管理费""工资"，将利润转移出去而不分红。这类争议需要非常细致的财务证据。

表决权与决议的合法性。未被依法召集参加股东大会或成员理事会会议、被剥夺表决权、控股股东团体通过损害少数股东利益的决议。法律允许在这种情况下请求法院或仲裁撤销决议——详见第3.5.6节。

起诉公司管理人员。当成员理事会主席、董事会成员、董事或总经理滥用职权、与公司进行自我交易、利用公司资产谋取私利时，股东和成员有权起诉要求返还利益或赔偿损害——包括代表公司起诉（2020年《企业法》第72条和第166条，见第3.5.7节）。

需要明确区分：本文不涵盖公司与外部合同对方的争议、公司与劳动者的劳动争议，也不涵盖向工商登记机关的行政申诉。每类都有各自的程序框架。

2. 现行法律框架

截至2026年9月，以下法律文件现行有效，直接调整股东、成员出资争议：

2020年《企业法》(第59/2020/QH14号)，自2021年1月1日起生效。这是规定股东、成员、公司管理人员权利义务及内部程序的基础法律。该法已修订两次：经第03/2022/QH15号法律（2022年3月1日生效）及第76/2025/QH15号法律（2025年7月1日生效）修订。第76/2025/QH15号法律对内部争议最值得注意的新内容，是补充了出资份额、股份"市场价格"的概念——包括最近30日平均交易价格、协议价格或评估价格（针对上市股票）；最近时点的市场交易价格、协议价格或评估价格（针对非上市的出资份额、股份）。该规定直接影响收购出资份额、股份时的定价争议，但实践中的适用尚属新规，需要针对具体案件评估。

2015年《民事诉讼法》(第92/2015/QH13号)，自2016年7月1日起生效（2025年第12/VBHN-VPQH号合并文本）。这是所有法院案件的"游戏规则"：管辖（第30条、第31条、第39条）、起诉、受理、审理准备、法院调解、一审和二审程序，以及承认法院外调解成功结果的程序（第417条至第424条）。

关于商事调解的第22/2017/ND-CP号政令，自2017年4月15日起生效。规定调解原则（第4条：自愿、独立客观、保密、平等）、调解程序（第14条）、商事调解员与商事调解组织的标准。

2020年《法院调解与对话法》(第58/2020/QH14号)，自2021年1月1日起生效，经第85/2025/QH15号法律修订（2025年7月1日生效；2025年第122/VBHN-VPQH号合并文本）。适用于法院受理案件前在法院进行的商事争议调解（第1条）。法院调解与对话费用详见第16/2021/ND-CP号政令（2021年3月3日生效）。

国会常务委员会关于诉讼费用征收、减免、收缴、管理和使用的第326/2016/UBTVQH14号决议，自2017年1月1日起生效——计算诉讼预缴诉讼费和诉讼费的依据（详见第4节）。

2010年《商事仲裁法》(第54/2010/QH12号)，自2011年7月1日起生效——当各方有仲裁协议时适用（第5条、第6条、第16条）。

需要避免混淆的一点：2014年《破产法》已于2026年3月1日失效，被2025年《复苏与破产法》(第142/2025/QH15号)取代。但该法仅在内部争议导致请求对公司启动复苏、破产程序时相关，并非解决一般股东、成员争议的依据。

3. 解决争议的五条路径

并非所有股东、成员出资争议都必须诉诸法院。实践表明合理的优先顺序是：先协商，协商僵局时调解，有仲裁协议则仲裁，法院起诉是最后手段但强制力最强。

3.1 直接协商

这是第一步也是成本最低的一步：各方坐下来，对照公司章程、股东协议（如有）、股东名册、成员名册、会议记录和出资凭证查明事实。协商的价值不仅在于节省费用——协商过程中的所有书面往来（电子邮件、有各方签字的会议纪要）日后都可能成为起诉时的证据。常见错误是口头协商而不制作纪要：到了法院，各方各执一词，谁也证明不了自己是对的。

3.2 商事调解

当直接协商因各方互不信任而陷入僵局时，可考虑根据第22/2017/ND-CP号政令进行商事调解。商事调解基于四项原则：各方自愿参加；调解员独立、客观、公正；调解内容保密；各方权利义务平等（第4条）。程序包括：调解协议（通过合同、章程条款或单独协议）、选定或指定商事调解员、进行调解并制作结果纪要（第14条）。

商事调解的优势在于灵活性和保密性——对内部争议尤其重要，因为没有任何一方愿意像法院开庭那样把股东内讧公之于众。调解成功的结果依据民事法律对各方具有执行效力。但要正确理解其界限：调解成功文书本身不是判决；若一方不自愿履行，另一方必须依据2015年《民事诉讼法》第417条至第424条的程序请求法院承认法院外调解成功的结果，才有依据请求民事判决执行机构组织执行。承认申请的受理法院为申请人居住、工作地法院（2015年《民事诉讼法》第39条第2款s项）。

3.3 法院调解与对话

这是2020年《法院调解与对话法》规定的专门机制：在法院受理案件前，各方可请求在法院进行调解。法院调解员为依法任命的人员，程序由法院组织，调解成功的结果由法院作出承认决定——该决定具有执行力。这条路径结合了调解的优点（快捷、对抗性弱、相对保密）与法院承认决定的"护盾"。法院调解与对话费用适用第16/2021/ND-CP号政令；具体收费标准应在提交申请时向受理法院核实。

3.4 商事仲裁

如果公司章程或股东协议中有仲裁条款，内部争议可通过商事仲裁而非法院解决。前提条件是各方有仲裁协议——该协议可在争议发生前或发生后订立（2010年《商事仲裁法》第5条、第16条）。存在有效仲裁协议时，法院将拒绝受理案件（2010年《商事仲裁法》第6条）——因此在起诉前必须审查章程及股东、成员之间的所有协议，看是否有仲裁条款。在章程规定仲裁解决的情况下误向法院起诉，是导致申请被退回、浪费时间并可能错过重要期限（如请求撤销决议的90日期限）的错误。

仲裁的优点是程序更快捷、保密，仲裁裁决为终局裁决。缺点是仲裁费用通常高于法院诉讼费，且适用范围受仲裁协议限制。

3.5 法院起诉

3.5.1 确定有管辖权的法院

这一步决定起诉状是否被受理。在案件类型上，股东、成员出资争议属于2015年《民事诉讼法》第30条第3款、第4款规定的商事争议。在级别管辖和地域管辖上，适用该法第35条至第39条；注意2025年行政区划调整后各级法院机构有所变化，提交申请时应向拟受理法院核实，尤其是有涉外因素（当事人或财产在国外）的案件。

对于请求撤销股东大会决议或成员理事会决议——这是商事"民事事项"（2015年《民事诉讼法》第31条），按专门程序而非普通争议案件程序处理。管辖法院为企业住所地法院（2015年《民事诉讼法》第39条第2款u项）。误向被告住所地法院提交是极其常见的错误。

3.5.2 准备起诉状和证据

起诉状必须完整记载各方信息、具体的诉讼请求（确认出资份额所有权、责令足额出资、撤销决议、赔偿损害等）及请求依据。内部争议的证据通常包括：公司章程；成员名册、股东名册；出资证明书、股票；出资汇款凭证、实物出资交接纪要、评估报告；股东大会、成员理事会、董事会的会议记录和决议；财务报告；各方往来的电子邮件、聊天记录。黄金法则：公司内部文件由当前掌控经营权的一方控制——因此少数股东、成员应在出现矛盾苗头时就收集并备份证据，在信息获取受限之前行动。2020年《企业法》也确认股东、成员查阅、摘录公司信息的权利；起诉后，可依据民事诉讼法请求法院采取证据收集措施。

3.5.3 提交起诉状、预缴诉讼费、受理

起诉状可直接、邮寄或在线提交至有管辖权的法院。法院收到后审查，如符合受理条件则通知缴纳预缴诉讼费。缴纳预缴诉讼费的期限为收到法院通知之日起7个工作日（第326/2016/UBTVQH14号决议）。向法院提交预缴诉讼费收据后，案件即被受理。注意：预缴诉讼费不同于诉讼费——诉讼费是败诉方（或按判决确定的各方）最终承担的金额；预缴诉讼费是为使法院受理而预先缴纳的款项。

3.5.4 审理准备与法院调解

一审审理准备期限为自受理之日起2个月；复杂案件，法院院长可延长1个月（2015年《民事诉讼法》第203条）。在此阶段，法院组织调解，促使当事人就案件解决达成协议。调解成功的，法院制作调解成功纪要；自纪要制作之日起7日内无当事人反悔的，法官作出承认当事人协议的决定（第212条、第213条）。该决定立即发生法律效力，不适用上诉程序的上诉、抗诉——即案件快速终结，无需开庭。这就是为什么即使已经起诉，各方仍应认真考虑法院调解方案。

3.5.5 一审与二审

调解不成的，法院按一般诉讼程序进行一审。一审判决可在宣判之日起15日内上诉（2015年《民事诉讼法》第273条）；上诉期满无人上诉、抗诉的，判决发生法律效力。实践中，标的额大的公司内部争议通常经历两级审理，总耗时可能以年计——在选择诉讼还是调解之初就应权衡这一点。

3.5.6 请求撤销股东大会、成员理事会决议

这是少数股东、成员在认为决议违法时可用的特殊法律工具。根据2020年《企业法》第151条，自收到股东大会决议或会议记录（或书面征求意见计票结果纪要）之日起90日内，符合本法第115条第2款情形的股东或股东团体——即持有5%以上普通股总数股份，或公司章程规定更低比例的——在以下两种情形下有权请求法院或仲裁审查并撤销决议或其部分内容：(1)会议召集和决策程序严重违反企业法及公司章程；(2)决议内容违反法律或公司章程。

需要记住三个实务要点。第一，90日期限自收到决议之日起算——因此必须保存收到日期的证据（电子邮件、交接纪要、邮政记录）。第二，以100%有表决权股份总数通过的决议即使召集程序有瑕疵也合法并立即生效——此时不能以程序理由请求撤销（第152条第2款）。第三，在法院或仲裁解决期间，决议继续有效执行，除非被适用紧急临时措施（第152条第3款）——即不能"按兵不动"等待裁决而不管公司。

3.5.7 起诉公司管理人员

当公司管理人员造成损害时，法律赋予公司所有者直接起诉的权利，无需经过公司：

对于有限责任公司，2020年《企业法》第72条规定，公司成员有权以自己名义或代表公司对成员理事会主席、董事或总经理、法定代表人及其他管理人员提起民事责任诉讼，当他们违反管理人员义务（第71条）、不履行或未正确履行被授予的权利义务，或法律及公司章程规定的其他情形。

对于股份公司，2020年《企业法》第166条规定，持有至少1%普通股总数股份的股东或股东团体，有权以自己名义或代表公司对董事会成员、董事或总经理提起个人、连带责任诉讼，要求返还利益或赔偿对公司或他人的损害，情形包括：违反公司管理人员责任（第165条）；对被授予的权利义务不履行、履行不充分、不及时或违反法律、公司章程、董事会决议、决定；滥用地位、职务，利用公司信息、技术秘密、商业机会、资产谋取私利或为其他组织、个人利益服务。

两条规定在费用上有重要共同点：起诉程序适用民事诉讼法；代表公司起诉的诉讼费用计入公司费用，但诉讼请求被驳回的除外。换言之，为维护公司利益而代表公司起诉的股东、成员，若请求得到支持，无需自掏腰包承担诉讼费用。此外，股东、股东团体还有权根据法院、仲裁的决定，在起诉前或起诉过程中查阅、摘录必要信息（第166条第3款）——这是克服少数股东与管理层之间信息不对称的有效工具。

4. 费用、期限与需要记住的关键时点

预缴诉讼费与诉讼费。根据第326/2016/UBTVQH14号决议第7条：无争议金额的商事案件一审预缴民事诉讼费等于无争议金额的一审诉讼费，即300万越南盾；有争议金额的案件，预缴金额为法院按争议财产价值预估的有争议金额一审诉讼费的50%，但最低不低于300万越南盾。计算依据的财产价值按以下优先顺序确定：国家机关规定的价格、评估价格、案件文件中的价格、确定时的市场价格、财政机关的意见（第8条）。该决议附录的诉讼费用表规定了有争议金额的商事案件一审诉讼费标准：争议金额6000万越南盾以下——300万越南盾；6000万至4亿越南盾——争议金额的5%；4亿至8亿越南盾——2000万越南盾另加超过4亿部分金额的4%；8亿至20亿越南盾——3600万越南盾另加超过8亿部分金额的3%；20亿至40亿越南盾——7200万越南盾另加超过20亿部分金额的2%；40亿越南盾以上——1.12亿越南盾另加超过40亿部分金额的0.1%。

关键时点：自收到通知之日起7个工作日内缴纳预缴诉讼费；自受理之日起2个月的一审审理准备期（复杂可延长1个月）；法院调解成功纪要制作后7日"反悔期"；一审判决上诉期15日；自收到股东大会决议之日起90日内请求撤销决议；自企业登记证书签发之日起90日内足额出资；发售出资份额时其余成员的优先购买权期限30日。

关于律师费：法律未规定每类案件的法律服务收费标准——费用取决于争议金额、复杂程度和工作范围。请通过热线0988424851联系FLAT获取具体案件报价。

5. 常见风险与误区

股东、成员之间的协议仅口头约定或书写简略。许多公司建立在个人信任基础上：谁出资多少、谁经营、利润如何分配——全部口头约定。发生矛盾时，没有一方能证明约定的内容。防范方法：从一开始就应有详细的公司章程和书面股东协议，明确出资比例、表决机制、转让规则、僵局解决和争议解决条款。

以资产出资但未做独立评估。土地使用权、机器设备、技术、品牌等资产出资仅由成员"自行估值"，是争议的温床：出资现金的人认为资产被高估，出资资产的人认为自己被压价。2020年《企业法》第36条要求非货币、外币、黄金的出资资产须由创始成员、创始股东或评估机构估值并折算为越南盾。一开始就聘请独立评估机构花费不多，却能消除日后一大类争议。

不保存会议记录、决议和交接凭证。请求撤销股东大会决议的权利仅存在于收到决议之日起90日内。不少少数股东仅因无法证明自己何时收到决议而丧失该权利——更糟的是，因未被召集而根本不知道开过会。应系统保存公司所有文件，并要求公司以可确认的形式发送决议、会议记录。

向无管辖权的法院起诉或忽视仲裁条款。如上分析，请求撤销决议须向企业住所地法院提交；有仲裁协议的，法院拒绝受理。每次误交都会损失数周至数月——而请求撤销决议的90日期限等仍在继续计算。

转让出资份额时跳过向其余成员发售的步骤。在有限责任公司中，向外部转让而不按第52条第1款先向其余成员发售，违反法定程序，使其余成员获得起诉依据。每笔出资份额转让交易都应制作书面发售文件，并确认已送达且30日期限届满。

收购出资份额时无预先定价机制而争执价格。当成员想退出时，"出资份额值多少钱"几乎必然引发冲突。自2025年7月1日起，第76/2025/QH15号法律补充了出资份额、股份市场价格的概念，但这是新规，在具体案件中的适用需要审慎评估。最可持续的解决方案，仍是在公司成立之初就在章程或股东协议中写明定价机制（独立评估、定价公式、优先购买权）。

让僵局长期拖延不处理。公司有势均力敌的两派股东（50/50），任何一方都无法通过决议，公司瘫痪多年，却无人敢提出法律解决方案（一方向另一方收购份额、分立公司或解散）。长期僵局只会耗损公司资产，降低自己份额的价值。当协商不再可行时，应尽早咨询律师选择适当的法律工具，而不是等待。

6. 简明清单

[ ] 收集并备份全部章程、成员/股东名册、会议记录、决议、出资凭证
[ ] 确定争议类型及相应法律依据（出资、转让、决议、起诉管理人员）
[ ] 审查章程和股东协议：是否有仲裁条款，定价机制和僵局解决机制如何
[ ] 评估正在计算的期限：请求撤销决议的90日、起诉时效
[ ] 尝试书面协商，对每次会议制作纪要
[ ] 起诉前考虑商事调解或法院调解
[ ] 确定有管辖权的法院（特别是请求撤销决议：企业住所地法院）
[ ] 准备起诉状、证据，并按第326/2016/UBTVQH14号决议预算预缴诉讼费

7. 常见问题

少数股东是否有权起诉公司管理人员？

有。根据2020年《企业法》第166条，持有至少1%普通股总数股份的股东或股东团体，有权以自己名义或代表公司起诉董事会成员、董事或总经理，要求返还利益或赔偿对公司或他人的损害。在有限责任公司中，公司成员依2020年《企业法》第72条享有类似权利，不受持股比例门槛限制。值得注意的一点：代表公司起诉时，诉讼费用计入公司费用，但诉讼请求被驳回的除外。

法院外调解成功的结果是否具有执行力？

根据第22/2017/ND-CP号政令达成的调解成功结果，依据民事法律对各方具有执行效力——即各方必须自愿履行承诺。但若一方不自愿履行，另一方不能直接持调解成功文书到执行机构申请执行。还需增加一步：依据2015年《民事诉讼法》第417条至第424条的程序请求法院承认法院外调解成功的结果；法院的承认决定才是请求民事判决执行的基础。

想收购其他成员的出资份额，价格如何确定？

优先顺序：适用公司章程或成员之间协议中记载的定价原则——这就是详细章程如此重要的原因。法律强制公司收购的情形（如成员依2020年《企业法》第53条要求收购而公司无法支付），收购价为市场价格或按章程原则确定的价格。自2025年7月1日起，第76/2025/QH15号法律补充了出资份额、股份市场价格的概念，但其在实际争议中的适用尚属新规；各方应协商一致聘请独立评估机构，并在确定价格前咨询律师。

股东大会决议是在我未被依法召集的情况下通过的，该怎么办？

自收到决议或会议记录之日起90日内，符合2020年《企业法》第115条第2款情形的股东或股东团体（持有5%以上普通股总数股份，或公司章程规定更低比例），有权请求法院或仲裁审查并撤销决议，如果会议召集和决策程序严重违反法律及公司章程，或决议内容违反法律或公司章程（第151条）。注意：以100%有表决权股份总数通过的决议即使召集程序有瑕疵仍合法，在等待解决期间，决议继续有效执行。

在法院起诉股东争议需要多长时间，预缴一审诉讼费多少？

关于时间：一审审理准备期限为自受理之日起2个月，复杂案件可延长1个月；若法院调解成功，案件可在此阶段终结；若需开庭和上诉，实际总耗时通常以年计。关于费用：无争议金额的商事案件一审预缴诉讼费为300万越南盾；有争议金额的案件为法院预估的有争议金额一审诉讼费的50%，最低不低于300万越南盾（第326/2016/UBTVQH14号决议第7条）。缴纳预缴诉讼费的期限为收到法院通知之日起7个工作日。

8. 何时应当聘请律师

公司内部争议的特殊性在于兼具法律性和"情感性"：各方曾是互相信任的伙伴，如今对立。以下四个信号表明应当让律师介入：

第一，当法律期限正在计算时——特别是请求撤销决议的90日期限，或当你发现自己即将被从成员、股东名单中除名。迟一天可能永久丧失一项权利。

第二，当你是少数股东、成员，被限制获取公司信息、文件时。律师可以帮助行使信息请求权，并请求法院采取证据收集措施。

第三，当争议涉及大额资产、出资份额估值，或有迹象表明管理人员转移资产、设立"影子公司"抽走利润时。这类案件需要法律与财务会计的配合。

第四，当你想安全退出公司时：按正确程序转让出资份额，确保足额收到款项并终止成员责任，而不是"弃船而逃"，日后仍被追索公司债务。

FLAT律师事务所就股东、成员出资争议提供咨询和代理——从审查章程和股东协议、协商、调解，到法院起诉和仲裁。请通过热线0988424851联系，获取适合你案件的方案。

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参考资料

2020年《企业法》(第59/2020/QH14号)，2021年1月1日生效；经第03/2022/QH15号法律及第76/2025/QH15号法律修订
2015年《民事诉讼法》(第92/2015/QH13号)，2016年7月1日生效
关于商事调解的第22/2017/ND-CP号政令，2017年4月15日生效
2020年《法院调解与对话法》(第58/2020/QH14号)，2021年1月1日生效；经第85/2025/QH15号法律修订
关于法院调解与对话费用的第16/2021/ND-CP号政令，2021年3月3日生效
关于诉讼费用征收、减免、收缴、管理和使用的第326/2016/UBTVQH14号决议，2017年1月1日生效
2010年《商事仲裁法》(第54/2010/QH12号)，2011年7月1日生效