一家新加坡基金于2021年投资平阳省一家制造企业。到2026年，该基金决定以当初买入价两倍的价格将全部股权转让给新投资者。基金管理层的第一个问题不是售价——而是：这笔差额在越南要缴纳多少税，谁来申报缴纳，期限是何时？
股权转让税是2025–2026年税制改革中变化最大的领域之一。新《企业所得税法》从根本上改变了外国投资者的计税方式——从按利润征税改为按转让价格征税。本文系统梳理现行规定下在越南转让股权的税务义务，区分卖方为外国组织、越南组织和个人的情形。
快速摘要
| 主题 | 股权、股份转让的企业所得税（及个人所得税） |
|---|---|
| 主要依据 | 《企业所得税法》第67/2025/QH15号（2025年10月1日生效）；第320/2025/NĐ-CP号议定；第20/2026/TT-BTC号通知 |
| 最大变化点 | 外国企业转让有限责任公司股权、未上市股份：从利润的20%改为转让价格的2%——亏损也要缴税 |
| 卖方为越南组织 | 股权转让所得的20%（售价减成本及合理费用） |
| 卖方为个人 | 转让未上市股份：转让价格的0.1%（按证券转让） |
股权转让所得要缴税吗？
要。《企业所得税法》第67/2025/QH15号（国会2025年6月14日通过，2025年10月1日起生效，适用于2025年企业所得税纳税期）第3条第2款将”股权转让、入股权利转让、证券转让所得”列为应税企业所得税的其他所得之一。该规定适用于有限责任公司股权、股份公司股份的所有转让交易——无论卖方是组织还是个人，是国内还是国外。
进入细节前需掌握的要点：计税方式并非对所有卖方都一样。新法区分三类——外国企业、越南企业和个人——三种不同的计税方法。混淆这几类是计算交易税务义务时最常见的错误。
重大变化：转让价格的2%
2025年10月1日前，外国企业转让越南企业股权按应纳税所得额的20%缴纳企业所得税——即转让价格减成本及合理转让费用（按第78/2014/TT-BTC号通知第14条，经第96/2015/TT-BTC号通知修改）。如交易亏损（售价低于成本），不产生应纳税款。
第67/2025/QH15号法和第320/2025/NĐ-CP号议定（实施细则，2025年12月起生效）从根本上改变了外国企业转让有限责任公司股权和未上市股份公司股份的计税方式：旧的”转让利润的20%”被统一的“转让价格的2%”取代。
这一变化的实际影响非常大，也是外国投资者在计算净售价时最容易忽略的一点：
- 税款按转让总价值计算，不得扣除成本和费用。公式：应纳企业所得税 = 转让价格 × 2%。
- 即使交易亏损也产生纳税义务。以前亏本出售不用缴税；新法生效后，只要有转让交易就产生售价2%的税款。
- 对大额交易，转让总价值的2%可能远大于差额部分的20%——股权购买协议（SPA）中的定价测算和税务条款谈判必须完全重新计算。
申报纳税手续的详细规定继续见第20/2026/TT-BTC号通知（2026年3月起生效）。
按卖方身份区分
卖方为外国企业转让有限责任公司股权或未上市股份：按第2节分析，按转让价格缴纳2%的税款。
卖方为越南企业：股权转让所得计入企业应税企业所得税所得，按所得部分（转让价格减成本及合理费用）适用普通税率20%。注意：第67/2025/QH15号法的15%和17%优惠税率不适用于股权转让、入股权利转让所得。
卖方为个人转让未上市股份公司股份：交易归类为”证券转让”，按转让价格缴纳0.1%的税款——税率与现行规定保持一致。（2026年7月1日起，《个人所得税法》第109/2025/QH15号生效，对个人资产转让税收有一些变化——个人投资者需进一步更新。）
汇总表：
| 卖方 | 计税方法 |
|---|---|
| 外国企业（有限责任公司股权/未上市股份） | 转让价格的2% |
| 越南企业 | 所得的20%（售价 − 成本 − 费用） |
| 个人（未上市股份） | 转让价格的0.1% |
集团内部重组免税
在收紧计税方式的同时，新法增加了一项值得注意的免税规定：满足一定条件的集团内部重组交易免征股权转让所得税。依据是第320/2025/NĐ-CP号议定第12条的排除规定，适用条件的细节见第20/2026/TT-BTC号通知。
这是经常因管理原因在成员公司之间调拨股权的跨国集团的好消息——满足条件的内部交易免税，而不是每次内部调拨都产生交易价值2%的税款。但适用条件在条文中还有一些不明确之处（如账面价值的确定时点、以外币出资时的汇率波动如何处理），适用时需谨慎考虑——包括在实施交易前向直接管理的税务机关发函咨询。
谁申报缴纳及期限
代扣代缴义务。当卖方为外国组织时，法律规定通过越南境内的关联方征税机制：受让股权的越南组织可能有义务为外国转让方代为申报、缴纳税款。如买卖双方均为外国组织（在境外转让越南企业股权的交易），股权被转让的越南企业本身可能成为代缴方。SPA中的税务条款须明确哪一方负责申报、代缴及补偿机制——这是合同中的税款补偿条款需从谈判时就处理的内容。
申报期限。根据第20/2026/TT-BTC号通知，外国企业的申报纳税期限统一从第一份股权转让合同（SPA）生效之日起算。实践中，许多并购交易有交割后价格调整（earn-out机制、营运资金调整）——补充付款都可能产生补充申报义务，需跟踪至交易完全结束。
常见风险
按旧公式计税。当前最大的风险是各方仍按利润20%的旧公式计算外国企业卖方的税款——而新法已改为价格的2%。对亏损或微利交易，两种算法的差额可达数百亿越南盾，在越南有代缴义务的一方是直接承担风险的一方。
转让价格确定错误。转让价格是直接计税依据（对2%税率），因此价格的确定——包括SPA之外的付款、earn-out、附带资产价值——必须完整且有依据。转让价格与市场价格不符时，税务机关有权核定价格。
遗漏间接交易的义务。间接股权转让——例如境外母公司转让中间控股公司的股份，而该控股公司的主要资产是越南企业——仍可能在越南产生纳税义务。多层控股结构不会自动排除纳税义务。
不区分股权转让与项目转让。出售项目公司的股份（股权交易）和直接出售整个投资项目（资产交易）适用两种不同的税制——见投资项目转让税。交易结构的选择直接影响双方的总税务义务。
何时联系律师
- 签署SPA前：按各方身份计算交易的税务义务，谈判税务条款和代缴机制；
- 交易有复杂因素：通过控股公司间接转让、earn-out、交割后价格调整、集团内部重组；
- 需评估适用集团内部重组免税或避免双重征税协定优惠的可能性；
- 被税务机关核定转让价格、核定征税或因已实施交易被处罚；
- 需在投资决策前审查并购交易税务尽职调查中的税务义务。
FLAT LAW FIRM 提供哪些支持
- 按交易中各方的正确身份计算股权转让税务义务；
- 起草和谈判SPA中的税务条款：税务义务分配、代扣代缴机制、税款补偿、税务保证；
- 从税务和整体法律角度就交易结构（股权交易/资产交易）提供咨询；
- 评估适用集团内部重组免税和避免双重征税协定优惠的条件；
- 代表企业与税务机关沟通，申诉核定征税、处罚决定——与FLAT的外商投资企业税务咨询服务协同。
常见问题
新加坡母公司在境外将越南子公司股份卖给泰国投资者（合同在境外签署），要在越南缴税吗？
可能要。转让越南企业股权的所得无论合同在哪里签署都在越南产生纳税义务。卖方为外国企业时，税率为转让价格的2%（第67/2025/QH15号法）。代缴机制可能落在股权被转让的越南企业身上。此外还需检查越南与卖方居住国之间的避免双重征税协定。
亏损出售要缴纳股权转让税吗？
视卖方身份而定。外国企业转让有限责任公司股权或未上市股份：要——税款为转让价格的2%，与盈亏无关。越南企业：不要，因为税款按所得部分的20%计算；亏损交易不产生应税所得。
2%税率从何时适用？
《企业所得税法》第67/2025/QH15号2025年10月1日起生效，适用于2025年企业所得税纳税期。细则第320/2025/NĐ-CP号议定2025年12月起生效；手续指引第20/2026/TT-BTC号通知2026年3月起生效。每笔具体交易的纳税义务时点（SPA在生效日前还是后签署）需单独评估。
同一集团内公司之间的股权转让免税吗？
可能免税，如满足集团内部重组免税规定的条件（第320/2025/NĐ-CP号议定、第20/2026/TT-BTC号通知）。但适用条件在条文中还有一些不明确之处，应逐案谨慎评估，并在实施前考虑咨询税务机关意见。
买方为越南企业时，对外国卖方的税款有什么责任？
受让股权的越南组织可能有义务为外国转让方代扣、申报并缴纳税款。该义务须在转让合同中明确约定——未明确约定的买方有承担卖方未缴税款责任的风险。
股权转让和投资项目转让在税务上有什么区别？
股权转让是出售企业的股权/股份（股权交易）——卖方是股权所有者。投资项目转让是直接出售整个项目（资产、土地使用权、投资证书项下的权利和义务）——适用单独的计税和亏损弥补规则，详见投资项目转让税。
有用链接
本文仅用于提供发布时点税法的一般信息，不能替代针对具体交易的法律咨询。税法正处于过渡期，有许多新的指引文件；在实施交易前请咨询律师。
