Quỹ đầu tư và tổ chức tín thác nước ngoài (trust) là những cấu trúc không có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam. Vậy khi cần xác định “ai là người kiểm soát thực sự” của chính các cấu trúc này — ví dụ khi chúng mở tài khoản ngân hàng hay thiết lập quan hệ với một tổ chức tại Việt Nam — thì áp dụng khung pháp luật nào, và xác định những ai?
Kết luận: Áp dụng khung phòng, chống rửa tiền — không phải khung đăng ký doanh nghiệp
Việc xác định người kiểm soát của bản thân quỹ đầu tư, tổ chức tín thác được thực hiện theo khung phòng, chống rửa tiền, không phải khung đăng ký doanh nghiệp. Lý do: quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam không có tư cách pháp nhân (khoản 37 Điều 4, Điều 108 Luật số 54/2019/QH14), nên không thuộc diện kê khai CSHHL theo Luật Doanh nghiệp 2025 — Luật 76/2025/QH15 chỉ điều chỉnh CSHHL của “doanh nghiệp có tư cách pháp nhân” (khoản 35 Điều 4).
Tổ chức tín thác nước ngoài: 5 nhóm người phải xác định
Tổ chức tín thác nước ngoài (trust) được coi là “thỏa thuận pháp lý” theo khoản 12 Điều 3 Luật số 14/2022/QH15. Bên nhận ủy thác (trustee) có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu trữ (tối thiểu 5 năm) và cung cấp khi được yêu cầu thông tin nhận dạng về 5 nhóm (điểm a khoản 1 Điều 22 Luật 14/2022/QH15; khoản 3 Điều 7 Nghị định 19/2023/NĐ-CP):
- Bên ủy thác (settlor) — người thành lập và chuyển tài sản vào trust;
- Bên nhận ủy thác (trustee) — người quản lý tài sản ủy thác;
- Người thụ hưởng (beneficiary) — người được hưởng lợi từ trust;
- Các bên liên quan — ví dụ người bảo vệ (protector);
- Cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng đối với ủy thác.
Quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam
Quỹ đầu tư chứng khoán không có tư cách pháp nhân nên không kê khai CSHHL theo Luật Doanh nghiệp 2025. Khi quỹ là khách hàng của “đối tượng báo cáo” (ví dụ mở tài khoản tại ngân hàng, công ty chứng khoán), CSHHL được xác định theo tiêu chí áp dụng cho tổ chức tại khoản 2 Điều 7 Nghị định 19/2023/NĐ-CP: cá nhân nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên, hoặc cá nhân cuối cùng có quyền chi phối.
Ranh giới cần giữ: góc của bài này khác với truy vết xuyên tầng của doanh nghiệp
Bài viết này trả lời câu hỏi: xác định người kiểm soát của bản thân quỹ/tín thác (settlor, trustee, beneficiary…) theo khung phòng, chống rửa tiền. Đây là góc khác với việc một doanh nghiệp truy vết xuyên qua các tầng sở hữu để kê khai CSHHL của chính doanh nghiệp theo khung đăng ký doanh nghiệp — góc đó thuộc về một chủ đề riêng và không được lẫn vào đây.
Những điểm còn chưa rõ ràng
- Pháp luật chưa có định nghĩa riêng về “CSHHL của quỹ đầu tư”; việc áp dụng khoản 2 Điều 7 Nghị định 19/2023/NĐ-CP là cách áp dụng tương tự, không phải quy định đích danh cho quỹ.
- Trust nước ngoài không đăng ký tại Việt Nam: nghĩa vụ xác định thông tin chỉ phát sinh trên thực tế khi trust thiết lập quan hệ với một đối tượng báo cáo tại Việt Nam (ví dụ mở tài khoản ngân hàng).
- Trường hợp người thụ hưởng chưa được xác định (discretionary trust — trust tùy ý): pháp luật hiện hành chưa hướng dẫn cách xử lý.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Quỹ đầu tư có phải nộp Danh sách CSHHL khi đăng ký doanh nghiệp không?
Đáp: Không, vì quỹ không có tư cách pháp nhân và không thuộc diện đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2025.
Hỏi: Ngân hàng yêu cầu quỹ cung cấp thông tin người kiểm soát — căn cứ nào?
Đáp: Ngân hàng là “đối tượng báo cáo” có nghĩa vụ nhận biết CSHHL của khách hàng theo Luật Phòng, chống rửa tiền; quỹ là khách hàng nên phải cung cấp thông tin theo khoản 2 Điều 7 Nghị định 19/2023/NĐ-CP.
Hỏi: Trust thành lập ở nước ngoài, không hoạt động tại Việt Nam, có nghĩa vụ gì không?
Đáp: Về nguyên tắc không, cho đến khi trust thiết lập quan hệ với một đối tượng báo cáo tại Việt Nam.
Căn cứ pháp lý
Luật số 14/2022/QH15: khoản 7, khoản 12 Điều 3; Điều 22 (khoản 1 điểm a, điểm b; khoản 2). Nghị định 19/2023/NĐ-CP: khoản 2, khoản 3 Điều 7. Luật số 54/2019/QH14: Điều 108 (quỹ đầu tư chứng khoán); khoản 37 Điều 4 (quỹ không phải pháp nhân). Luật số 76/2025/QH15: khoản 35 Điều 4 (CSHHL của “doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”).
Cần tư vấn về nghĩa vụ nhận biết khách hàng, xác định người kiểm soát của quỹ/tín thác hoặc tuân thủ phòng, chống rửa tiền? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được hỗ trợ.
Thông tin trên chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.