投资基金和外国信托是根据越南法律不具有法人资格的结构。那么，当需要确定这些结构”自身”的真正控制人是谁时——例如它们在银行开户或与越南的某机构建立业务关系时——适用哪个法律框架，又需要确定哪些人？
结论：适用反洗钱框架——而非企业登记框架
确定基金或信托自身的控制人，适用反洗钱框架，而非企业登记框架。原因在于：越南的证券投资基金不具有法人资格（第54/2019/QH14号法律第4条第37款、第108条），因此不属于2025年《企业法》下受益所有人申报的适用对象——第76/2025/QH15号法律仅规范”具有法人资格的企业”的受益所有人（第4条第35款）。
外国信托：须确定的5类人员
外国信托被视为第14/2022/QH15号法律第3条第12款所称的”法律安排”。受托人负有义务收集、更新、保存（至少5年）并在被要求时提供以下5类人员的身份识别信息（第14/2022/QH15号法律第22条第1款a项；第19/2023/ND-CP号议定第7条第3款）：
- 委托人（settlor）——设立信托并将资产转入信托的人；
- 受托人（trustee）——管理信托资产的人；
- 受益人（beneficiary）——从信托中受益的人；
- 相关方——例如保护人（protector）；
- 对信托拥有最终控制权的自然人。
越南的证券投资基金
证券投资基金不具有法人资格，因此不根据2025年《企业法》申报受益所有人。当基金成为”报告主体”的客户时（例如在银行、证券公司开户），其受益所有人按第19/2023/ND-CP号议定第7条第2款适用于组织的规定确定：直接或间接持有25%及以上的自然人，或拥有最终控制权的自然人。
须守住的边界：本文的角度不同于企业的穿透追溯
本文回答的问题是：根据反洗钱框架，确定基金或信托自身的控制人（委托人、受托人、受益人等）。这与企业穿透各层股权以申报企业自身受益所有人（企业登记框架下）的角度不同——那是另一个独立主题，不应混入本文。
尚不明确的问题
- 法律没有关于”基金受益所有人”的专门定义；适用第19/2023/ND-CP号议定第7条第2款属于类推适用，并非专门针对基金的规定。
- 未在越南登记的外国信托：只有当信托与越南的报告主体建立关系时（如开立银行账户），识别义务才在实践中产生。
- 受益人尚未确定的情形（全权信托）：现行法律未就如何处理作出指引。
常见问题
问：投资基金在办理企业登记时是否须提交《受益所有人名单》？
答：不需要，因为基金不具有法人资格，不属于2025年《企业法》下企业登记的适用对象。
问：银行要求基金提供控制人信息，依据是什么？
答：银行是”报告主体”，根据《反洗钱法》负有识别客户受益所有人的义务；基金作为客户，须按第19/2023/ND-CP号议定第7条第2款提供信息。
问：在境外设立、在越南无经营活动的信托，有义务吗？
答：原则上没有，直到该信托与越南的报告主体建立关系为止。
法律依据
第14/2022/QH15号法律：第3条第7款、第12款；第22条（第1款a项、b项；第2款）。第19/2023/ND-CP号议定：第7条第2款、第3款。第54/2019/QH14号法律：第108条（证券投资基金）；第4条第37款（基金不是法人）。第76/2025/QH15号法律：第4条第35款（”具有法人资格的企业”的受益所有人）。
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