Tách doanh nghiệp tại Việt Nam

Tách doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới (gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

Cụm từ cuối cùng là linh hồn của chế định này: công ty gốc vẫn sống khỏe. Chỉ một phần được “cắt ra” để thành lập pháp nhân mới. Phần còn lại — bao gồm cả những nghĩa vụ không được chuyển giao — vẫn thuộc về công ty bị tách.

Phân biệt tách với chia doanh nghiệp

Xem thêm chia doanh nghiệp tại Việt Nam.

Thủ tục tách doanh nghiệp

Nghị quyết tách công ty

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty. Theo điểm a khoản 3 Điều 199, nghị quyết tách phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách;
• Tên công ty được tách sẽ thành lập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức tách công ty;
• Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách;
• Thời hạn thực hiện tách công ty.

Điểm khác biệt so với nghị quyết chia: nghị quyết tách phải xác định rõ giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao — tức là phải “đo đạc” chính xác miếng bánh được cắt ra. Định giá phần tài sản chuyển giao là khâu kỹ thuật quan trọng nhất, đặc biệt khi tài sản bao gồm bất động sản, máy móc đã khấu hao, hoặc tài sản vô hình.

Nghĩa vụ thông báo: nghị quyết tách phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.

Đăng ký doanh nghiệp

Theo khoản 2 Điều 199, công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách. Hồ sơ đăng ký công ty được tách thực hiện theo Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, kèm theo nghị quyết tách công ty.

Trách nhiệm liên đới và kế thừa

Theo khoản 4 Điều 199, sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách — trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Đồng thời, các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết tách công ty. Lưu ý từ “được phân chia”: công ty được tách chỉ kế thừa những gì nghị quyết ghi rõ chuyển giao cho mình — khác với sáp nhập/hợp nhất nơi việc kế thừa là toàn bộ và tự động.

Ý nghĩa thực tiễn của trách nhiệm liên đới: không thể dùng thủ tục tách để “rửa” nợ — chuyển hết nợ sang công ty mới rồi bỏ mặc, hoặc ngược lại, chuyển hết tài sản tốt ra công ty mới để lại công ty gốc ôm nợ. Chủ nợ có thể đòi bất kỳ bên nào trong hai công ty.

Các trường hợp dùng tách doanh nghiệp phổ biến

• Tách mảng kinh doanh: mảng kinh doanh đã đủ lớn muốn hoạt động độc lập, gọi vốn riêng, hoặc chuẩn bị bán.
• Tách tài sản: tách bất động sản, nhà xưởng ra công ty riêng để quản lý tài sản tập trung (mô hình “một công ty giữ tài sản, một công ty vận hành”).
• Chuẩn bị M&A: tách phần kinh doanh cần bán thành pháp nhân riêng để giao dịch “sạch”, người mua không phải lo nợ của các mảng khác.
• Tái cấu trúc nội bộ tập đoàn: sắp xếp lại các mảng kinh doanh giữa các công ty thành viên cho rõ ràng.
• Tuân thủ quy định chuyên ngành: một số lĩnh vực yêu cầu tách bạch hoạt động.

Hệ quả về thuế và lao động

• Thuế: ưu đãi thuế TNDN theo diện dự án đầu tư mới (Điều 13, Điều 14) không áp dụng cho trường hợp tách doanh nghiệp (khoản 1 Điều 18 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15); các ưu đãi khác cần đánh giá lại theo điều kiện cụ thể. Việc chuyển giao tài sản từ công ty bị tách sang công ty được tách cần được rà soát về nghĩa vụ thuế phát sinh — về bản chất, đây là việc dịch chuyển tài sản giữa hai pháp nhân độc lập. Từ 01/7/2025, không còn cơ chế hoàn thuế GTGT cho trường hợp tách công ty.
• Lao động: phương án sử dụng lao động là nội dung bắt buộc của nghị quyết tách. Người lao động đi theo mảng kinh doanh được tách sẽ chuyển sang công ty được tách; hợp đồng lao động được kế thừa theo phân chia. Trường hợp ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, áp dụng quy định về phương án sử dụng lao động của Bộ luật Lao động 2019.

Xem thêm tư vấn thuế cho doanh nghiệp FDI.

Rủi ro thường gặp

• Định giá phần tài sản chuyển giao không chính xác: chuyển giao quá ít (công ty mới không đủ nguồn lực hoạt động) hoặc quá nhiều (làm suy yếu công ty gốc, ảnh hưởng đến khả năng trả nợ cho chủ nợ).
• Bỏ sót nghĩa vụ trong nghị quyết: nghĩa vụ không được phân chia rõ vẫn tồn tại và cả hai công ty phải liên đới chịu.
• Quên đăng ký thay đổi cho công ty bị tách: chỉ lo đăng ký công ty mới mà quên điều chỉnh vốn điều lệ, thành viên của công ty gốc.
• Hợp đồng có điều khoản hạn chế chuyển giao: hợp đồng thuê đất, hợp đồng tín dụng, hợp đồng phân phối có thể cấm hoặc hạn chế việc chuyển giao quyền nghĩa vụ.
• Giấy phép con của mảng được tách: công ty được tách là pháp nhân mới, phải thực hiện lại các giấy phép liên quan đến mảng kinh doanh của mình.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ tách doanh nghiệp như thế nào?

Chúng tôi tư vấn cấu trúc giao dịch tách phù hợp với mục tiêu (tách mảng, tách tài sản, chuẩn bị M&A); tổ chức định giá phần tài sản chuyển giao; soạn thảo nghị quyết tách công ty đầy đủ nội dung theo Điều 199; xây dựng phương án sử dụng lao động; rà soát hệ quả thuế của việc chuyển giao tài sản; thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cho công ty bị tách và đăng ký thành lập công ty được tách; đồng thời rà soát toàn bộ hợp đồng, giấy phép cần xử lý. Xem thêm dịch vụ M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với luật sư nếu:

• Muốn tách một mảng kinh doanh hoặc một khối tài sản thành pháp nhân riêng.
• Chưa rõ cách định giá và phân chia tài sản, nghĩa vụ giữa hai công ty.
• Chuẩn bị bán một mảng kinh doanh và cần “làm sạch” pháp nhân trước khi giao dịch.
• Lo ngại về nghĩa vụ thuế phát sinh khi chuyển giao tài sản.