Chia doanh nghiệp tại Việt Nam

Chia doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi việc chia hoàn tất.

Điểm then chốt: chia là “một thành nhiều” và công ty gốc biến mất. Toàn bộ những gì công ty bị chia có — tài sản, nợ, hợp đồng, người lao động — được phân chia cho các công ty mới theo nghị quyết chia. Không có tài sản hay nghĩa vụ nào “rơi rụng” trong quá trình này: cái gì không được phân chia rõ ràng sẽ trở thành tranh chấp.

Phân biệt chia với tách doanh nghiệp

Nói ngắn gọn: chia là “giải tán để tái sinh thành nhiều”, còn tách là “cắt một miếng ra trong khi thân cây vẫn đứng”. Chọn sai hình thức dẫn đến sai toàn bộ thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Xem thêm tách doanh nghiệp tại Việt Nam.

Nghị quyết chia công ty

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Theo điểm a khoản 2 Điều 198, nghị quyết chia phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập;
• Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập;
• Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia;
• Thời hạn thực hiện chia công ty.

Trong đó, hai nội dung khó nhất và dễ gây tranh chấp nhất là cách thức chia tài sản (định giá tài sản theo giá nào — giá trị sổ sách hay giá thị trường?) và nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ (khoản nợ nào về công ty mới nào). Nghị quyết chia sơ sài ở hai điểm này gần như chắc chắn dẫn đến tranh chấp sau chia.

Nghĩa vụ thông báo: nghị quyết chia phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết. Đây là thời hạn pháp luật quy định cứng — vi phạm có thể làm ảnh hưởng đến tính hợp lệ của thủ tục.

Trách nhiệm liên đới của các công ty mới

Đây là quy định bảo vệ chủ nợ quan trọng nhất của chế định chia công ty: các công ty mới thành lập phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia — trừ trường hợp các công ty mới, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

Ý nghĩa thực tiễn: chủ nợ của công ty bị chia không bị “mất con nợ” — họ có thể yêu cầu bất kỳ công ty mới nào thanh toán toàn bộ khoản nợ. Vì vậy, không thể dùng thủ tục chia công ty để “chuyển nợ xấu sang một công ty rỗng rồi bỏ mặc”. Mọi thỏa thuận phân chia nghĩa vụ nội bộ giữa các công ty mới chỉ có hiệu lực nội bộ, không đối kháng được với chủ nợ trừ khi chủ nợ đồng ý.

Đăng ký doanh nghiệp sau khi chia

Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của từng công ty mới thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm người quản lý và tiến hành đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký đối với công ty mới thành lập trên cơ sở chia công ty thực hiện theo Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong đó giấy tờ đặc thù là bản sao nghị quyết chia công ty. Số lượng thành viên, cổ đông, tỷ lệ sở hữu và vốn điều lệ của các công ty mới được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần theo nghị quyết chia.

Hệ quả về thuế và lao động

• Thuế: theo khoản 1 Điều 18 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15, ưu đãi thuế TNDN theo diện dự án đầu tư mới (Điều 13, Điều 14) không áp dụng đối với trường hợp chia doanh nghiệp; các ưu đãi khác cần đánh giá lại theo điều kiện cụ thể. Từ 01/7/2025, cũng không còn cơ chế hoàn thuế GTGT cho trường hợp chia công ty. Việc phân chia tài sản giữa các công ty mới cần được rà soát về nghĩa vụ thuế phát sinh (ví dụ thuế đối với việc chuyển nhượng tài sản).
• Lao động: phương án sử dụng lao động là nội dung bắt buộc của nghị quyết chia. Người lao động được phân về công ty mới nào thì hợp đồng lao động của họ do công ty mới đó kế thừa; các công ty mới liên đới chịu trách nhiệm về hợp đồng lao động của công ty bị chia.

Khi nào nên chia doanh nghiệp?

• Mâu thuẫn cổ đông không thể hàn gắn: các nhóm cổ đông muốn đường ai nấy đi nhưng không muốn giải thể công ty (để giữ lại giá trị hoạt động của từng mảng).
• Tách bạch mảng kinh doanh: một công ty có nhiều mảng không liên quan, muốn mỗi mảng thành pháp nhân độc lập để dễ quản trị, dễ huy động vốn, hoặc dễ bán sau này.
• Chuẩn bị chuyển nhượng: chia mảng kinh doanh cần bán thành công ty riêng để giao dịch chuyển nhượng được “sạch”.
• Tuân thủ quy định: một số trường hợp pháp luật chuyên ngành yêu cầu tách bạch hoạt động (ví dụ trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán).

Rủi ro thường gặp

• Định giá tài sản không công bằng: một bên nhận tài sản tốt, bên kia nhận nợ — tranh chấp gần như không tránh khỏi nếu không có định giá độc lập.
• Bỏ sót nghĩa vụ: nghĩa vụ không được liệt kê trong nghị quyết chia vẫn tồn tại và các công ty mới phải liên đới chịu — rà soát nợ phải triệt để.
• Giấy phép con: công ty mới phải thực hiện lại các giấy phép gắn với pháp nhân.
• Hợp đồng với đối tác: điều khoản cấm chuyển giao hoặc thay đổi kiểm soát có thể bị kích hoạt.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ chia doanh nghiệp như thế nào?

Chúng tôi tư vấn phương án chia phù hợp với mục tiêu của các bên; tổ chức định giá và phân chia tài sản, nghĩa vụ công bằng; soạn thảo nghị quyết chia công ty đầy đủ nội dung theo Điều 198; xây dựng phương án sử dụng lao động; rà soát hệ quả thuế; thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới; và hỗ trợ xử lý tranh chấp phát sinh sau chia. Xem thêm dịch vụ M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với luật sư nếu:

• Các cổ đông muốn chia tay nhưng không muốn giải thể công ty.
• Cần định giá và phân chia tài sản, nghĩa vụ công bằng giữa các bên.
• Chưa rõ cách xử lý nợ, hợp đồng và người lao động khi chia.
• Lo ngại tranh chấp phát sinh sau khi chia.