越南企业分拆

什么是企业分拆？

按2020年《企业法》第199条第1款，有限责任公司和股份有限公司可通过把现有公司（被分拆公司）的一部分资产、权利、义务、成员、股东转出，成立一家或多家新公司（新设公司），而不终止被分拆公司的存在。

最后一句是该制度的灵魂：原公司活得好好的。只有一部分被”切出”成立新法人。剩下的——包括未转移的义务——仍归被分拆公司。

分拆与分立的区别

另请参阅越南企业分立。

企业分拆程序

公司分拆决议

被分拆公司的成员会、公司所有者或股东大会通过公司分拆决议。按第199条第3款a点，分拆决议须包括以下主要内容：

• 被分拆公司的名称、总部地址；
• 将成立的新设公司名称；
• 劳动者安置方案；
• 公司分拆方式；
• 从被分拆公司转入新设公司的资产、权利和义务的价值；
• 公司分拆实施期限。

与分立决议的区别：分拆决议须明确转移的资产、权利和义务的价值——即要把切出的”蛋糕块”精确”量”出来。转移资产部分的定价是最重要的技术环节，尤其资产包括不动产、已折旧机器或无形资产时。

通知义务：分拆决议须在决定作出或决议通过之日起15日内发送给所有债权人并通知劳动者知悉。

企业登记

按第199条第2款，被分拆公司须按减少的出资份额、股份和成员、股东数量相应登记变更注册资本、成员、股东数量（如有）；同时为新设公司办理企业登记。新设公司登记档案按168/2025/ND-CP号议定第25条，附公司分拆决议。

连带责任与继承

按第199条第4款，企业登记后，被分拆公司与新设公司对被分拆公司的义务、未偿债务、劳动合同和其他财产义务承担连带责任——除非被分拆公司、新设公司、债权人、客户和被分拆公司劳动者另有约定。

同时，新设公司当然继承按分拆决议分配的全部权利、义务和合法利益。注意”分配”二字：新设公司只继承决议明确转给它的——与吸收合并/新设合并的整体自动继承不同。

连带责任的实务含义：不能用分拆”洗”债——把债全转到新公司然后不管，或反过来把好资产全转出、留原公司背债。债权人可向两家公司中任何一家追索。

常见的分拆适用情形

• 分拆业务线：业务板块已够大想独立经营、单独融资或准备出售。
• 分拆资产：把不动产、厂房分到专门公司集中管理（”一家公司持有资产、一家公司经营”模式）。
• 并购准备：把待售业务分拆为独立法人使交易”干净”，买方不必担心其他板块债务。
• 集团内部重组：在成员公司之间重新清晰划分业务板块。
• 专门领域合规：某些领域要求业务分开。

税务与劳动后果

• 税务：新投资项目企业所得税优惠（第13条、第14条）不适用于企业分拆（67/2025/QH15号《企业所得税法》第18条第1款）；其他优惠须按具体条件重新评估。从被分拆公司转入新设公司的资产转移须审查产生的纳税义务——本质上是两个独立法人之间的资产移动。2025年7月1日起，公司分拆不再有增值税退税机制。
• 劳动：劳动者安置方案是分拆决议的必备内容。随业务线走的劳动者转入新设公司；劳动合同按商定分配继承。影响众多劳动者就业时，适用2019年《劳动法典》劳动者安置方案规定。

另请参阅外资企业税务咨询。

常见风险

• 转移资产定价不准：转太少（新公司无足够经营资源）或太多（掏空原公司，影响对债权人的偿债能力）。
• 决议遗漏义务：未明确分配的义务依然存在，两家公司须连带承担。
• 忘记为被分拆公司办变更登记：只顾新公司登记，忘了调整原公司注册资本、成员。
• 合同中的限制转让条款：土地租赁、信贷、经销合同可能禁止或限制权利义务转移。
• 被分拆板块的子许可证：新设公司是新法人，须重新申办其业务板块的相关许可证。

FLAT律师事务所在企业分拆中提供什么支持

我们按目标就分拆交易结构提供咨询（业务分拆、资产分拆、并购准备）；组织转移资产定价；按第199条起草内容完整的分拆决议；制定劳动者安置方案；审查资产转移的税务后果；为被分拆公司办变更登记、为新设公司办设立登记；审查全部需处理的合同、许可证。另请参阅并购与企业重组服务。

常见问题

相关链接

以下情形建议与律师交流：

• 想把一条业务线或一块资产分拆为独立法人。
• 不清楚两家公司之间资产、义务怎么定价分配。
• 准备出售一条业务线，交易前需”净化”法人。
• 担心资产转移产生的纳税义务。