情景：一家外资公司想把亏损的物流板块”分”成独立公司卖掉，保留盈利的制造板块。财务建议：”把税债和烂合同都丢给新公司，老公司干干净净。”这样行吗？
不行——法律一开始就堵住了”甩债”的路
2020年《企业法》区分分立（第199条：被分立公司终止存在，资产/权利/义务分给新公司）和派生分立（第200条：只分一部分资产/权利/义务给新公司，原公司继续存在）。两条截至2026年10月19日都有效。
财务建议违反的关键原则是：被分立/派生分立的公司与新公司对未履行的义务承担连带责任——另有约定（通常是和债权人约定）的除外。你不能把税债和烂合同”倒”给新公司就拍屁股走人；债权人和税务机关有权向连带责任中的任何一家追索。
税债：分立前先结算
分立前须结算到分立时点的纳税义务：申报、汇算各税种，缴清已申报税款，依据2025年《税收征管法》（第108/2025/QH15号，2026年7月1日起替代38/2019号法律）。分立决议必须写明税债在各公司之间的划分方案。实践中税务机关通常要求汇算完才”放行”登记手续——所以一开始就把税务排进时间表，别拖到登记那步才处理。
合同：按决议划分，通知对方
分立决议须规定资产、权利、义务的划分原则和方式——包括合同清单跟哪家走。三点注意：
- 有禁止转让条款的合同：很多信贷、独家经销合同禁止未经对方同意转让权利义务。分立时”自动”划转这些合同就是违约——必须先拿到同意。
- 通知相对方：即使合同没禁止，也要书面通知所有相对方合同主体变了，避免”我是和老公司签的”之争。
- 担保、抵押：担保物权要和主义务同步处理——没经担保权人同意，不能把义务划走、抵押物留下（或反过来）。
精简流程
- 成员会/股东大会通过分立决议，内容齐全：新公司名称、资产/权利/义务/税债划分方案、劳动力安置方案、时间表。
- 结算税务，取得受限合同转让的同意，通知债权人和相对方。
- 按第168/2025/ND-CP号议定登记新公司设立和被分立公司的变更。
常见问题
分立和派生分立有什么区别？
分立（第199条）：被分立公司终止存在，全部财产分给新公司。派生分立（第200条）：只分一部分给新公司，原公司继续存在。
能把债都甩给新公司、老公司干干净净吗？
对外没用。各公司对未履行义务承担连带责任（与债权人另有约定的除外）。债权人和税务机关可以向其中任何一家追索。
分立时税债怎么处理？
按2025年《税收征管法》（第108/2025/QH15号）申报汇算到分立时点；分立决议写明税债划分方案。最好在登记前办完。
有禁止转让条款的合同怎么办？
转让前必须取得相对方同意。擅自转让构成违约，对方有权解约并索赔。
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