中国及外国投资者在越南的并购（M&A）

越南并购（M&A）：服务对象是谁？

• 希望收购越南公司股份、出资份额或资产的中国投资者和外国投资者。
• 需要对越南目标公司做法务尽调的中文企业。
• 融资或转让前需要准备法律档案的卖方。
• 希望购买工厂、厂房、证照、分销网络或运营中公司的投资者。
• 需要重组、内部转让或引入新投资者的FDI企业。

客户常见的法律问题

投资者常聚焦价格，却忽视市场准入条件和外资持股比例。若经营范围有条件，交易在交割前可能需要批准或登记。

法务尽调需要深入土地、厂房、用工、税务、合同、证照、争议和交易后义务。表面光鲜但缺少原始文件的档案可能掩盖重大风险。

合同条款需要明确处理先决条件、陈述保证、赔偿、价款留存、交割后义务和准据法。对于双语合同，须确定优先语言版本。

FLAT LAW FIRM 提供哪些支持？

• 设计交易结构：购买股份、出资份额、资产、项目或合资。
• 审查市场准入条件、出资、购买股份/出资份额的登记手续。
• 按交易目标相匹配的范围实施法务尽调。
• 起草、审查和谈判LOI、MOU、SPA、SHA、APA及交割文件。
• 就先决条件、付款机制、担保、赔偿和争议处理提供咨询。
• 评估出资、购买股份/出资份额的登记义务，以及依据2018年《竞争法》的经营者集中申报义务（交易超过阈值时）。
• 协助交易后手续：变更ERC、IRC、受益所有人、治理和合同。

实施流程

1. 确定交易目标、客户角色、经营范围、持股比例和核心资产。
2. 制定文件清单和法务尽调范围。
3. 审查档案、访谈相关方，按优先级出具风险报告。
4. 提出交易结构、先决条件和风险缓释机制。
5. 必要时起草或审查双语交易合同。
6. 跟进登记手续、交割及交易后支持。

客户应准备的档案/资料

• 目标公司的IRC、ERC、章程、成员/股东名册及变更档案。
• 土地、厂房租赁合同、资产、行业专门证照和环保档案。
• 员工名单、劳动合同、外国专家的工作许可。
• 与客户、供应商、银行及相关方的重大合同。
• 争议、债务、担保、担保资产和税务义务信息。
• 商业条款草案或已有谈判文件。

预计时间

并购时间取决于目标公司规模、文件数量、经营范围复杂程度、土地/厂房资产、争议状况、内部审批要求和交易后登记手续。文件齐全时初步法务尽调可较快完成；涉及厂房、证照多或多方参与的交易通常需要更长时间。

常见法律风险

• 收购了经营范围对外资受限的公司。
• 未发现税务义务、争议、担保或潜在债务。
• 厂房、土地或证照未能按预期交接。
• 买卖合同缺少赔偿机制和先决条件。
• 交易后未更新ERC、IRC、受益所有人或治理信息。
• 交割前遗漏出资、购买股份登记或经营者集中申报义务。
• 争议解决条款不适合跨境交易。

截至2026年9月的法律更新

有外国投资者因素的并购需要审查2025年《投资法》第143/2025/QH15号，主要自2026年3月1日起施行（第7条及附录IV自2026年7月1日起单独施行）。值得注意的新变化：外国投资者可先获发企业登记证（ERC）再获发投资登记证（IRC），顺序与以往相反——交易导致设立或转为外资经济组织时须留意。2025年7月1日起施行的第76/2025/QH15号法律影响企业信息、成员、股东、代表人和受益所有人。

关于交易后争议，注意第81/2025/UBTVQH15号决议下的新法院体系，其中关于撤销仲裁裁决、破产、商事经营和知识产权的地域管辖，已被第04/2026/UBTVQH16号决议（自2026年6月10日起施行）调整。

上述文件的全文可在政府规范性法律文件系统查询。本页内容应与交易实施时有效的法律文件核对。

为什么选择 FLAT LAW FIRM？

FLAT LAW FIRM理解，外国投资者的并购交易既要符合越南法律，又要足够清晰以便境外母公司批准。我们以越南语、中文和英文提供支持，帮助客户以便于决策的方式识别法律风险。当有外国律所共同参与交易时，FLAT担任协同的越南法律顾问角色，使档案在两个法域统一推进。

常见问题

相关链接

出现以下情形建议咨询律师：

• 目标公司经营范围对外资有市场准入条件。
• 交易金额大、多方参与，或可能超过经营者集中申报阈值。
• 尽调发现土地、证照、争议或税务义务不清晰。
• 需要分期付款、价款留存或复杂的赔偿机制。
• 双语合同尚未确定优先语言版本和准据法。
• 交易后需要转为FDI企业并办理新的ERC/IRC手续。

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