Trọng tài vụ việc tại Việt Nam

Bên cạnh trọng tài quy chế — hình thức quen thuộc với đa số doanh nghiệp — pháp luật Việt Nam còn công nhận trọng tài vụ việc (ad hoc arbitration): hình thức mà không có trung tâm trọng tài thường trực nào đứng ra quản trị, các bên tự thỏa thuận trình tự, thủ tục giải quyết tranh chấp. Đây là hình thức mang lại tự do tối đa, nhưng cũng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng nhất.

Bài viết phân tích khung pháp lý về trọng tài vụ việc theo Luật Trọng tài thương mại 2010 (Luật số 54/2010/QH12, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 81/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025), cơ chế xử lý khi các bên bế tắc, và đánh giá thực tiễn áp dụng tại Việt Nam.

Trọng tài vụ việc là gì

Khoản 7 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại định nghĩa: trọng tài vụ việc là hình thức giải quyết tranh chấp theo quy định của Luật này và trình tự, thủ tục do các bên thỏa thuận. Khác với trọng tài quy chế — nơi một trung tâm thường trực cung cấp bộ máy quản trị và quy tắc tố tụng có sẵn — trọng tài vụ việc được “dựng lên” cho từng vụ tranh chấp cụ thể: các bên tự chọn trọng tài viên, tự thỏa thuận quy trình, và sau khi vụ việc kết thúc, hội đồng trọng tài vụ việc cũng chấm dứt vai trò của mình.

Cần nhấn mạnh: “vụ việc” không có nghĩa là “tùy tiện”. Mọi quá trình tố tụng trọng tài vụ việc vẫn phải tuân thủ các nguyên tắc nền tảng tại Điều 4 — tôn trọng thỏa thuận của các bên, trọng tài viên độc lập khách quan, các bên bình đẳng, tố tụng không công khai, phán quyết chung thẩm — và các quy định bắt buộc khác của Luật. Tự do thiết kế thủ tục chỉ tồn tại trong khuôn khổ mà Luật cho phép.

Các bên tự thiết kế thủ tục: thỏa thuận về quy tắc tố tụng

Linh hồn của trọng tài vụ việc là quyền tự định đoạt thủ tục của các bên. Các bên có thể thỏa thuận áp dụng một bộ quy tắc trọng tài quốc tế có sẵn — phổ biến nhất là Quy tắc Trọng tài UNCITRAL do Ủy ban Luật Thương mại quốc tế của Liên Hợp Quốc ban hành — hoặc tự xây dựng quy trình riêng phù hợp với đặc thù vụ việc.

Trên thực tế, một thỏa thuận về thủ tục trọng tài vụ việc được soạn thảo tốt thường bao gồm: cách thức nộp đơn khởi kiện và bản tự bảo vệ; thời hạn cho từng bước tố tụng; ngôn ngữ và địa điểm tố tụng; quy tắc về chứng cứ (có cho phép thủ tục lấy lời khai kiểu đối chất hay không, phạm vi cung cấp tài liệu); số lượng và cách thức tiến hành phiên họp; và cách thức ra phán quyết. Mức độ chi tiết của thỏa thuận này quyết định trực tiếp “độ êm” của quá trình tố tụng về sau.

Rủi ro lớn nhất của trọng tài vụ việc cũng nằm ở đây: nếu thỏa thuận thủ tục sơ sài hoặc bỏ sót các tình huống phát sinh, các bên sẽ phải vừa tranh chấp nội dung vụ việc, vừa tranh cãi về… cách thức tranh chấp. Đó là lý do trọng tài vụ việc chỉ thực sự phù hợp khi cả hai bên đều có luật sư giàu kinh nghiệm về trọng tài.

Thành lập hội đồng trọng tài vụ việc

Điều 41 quy định chi tiết trình tự thành lập hội đồng trọng tài vụ việc trong trường hợp các bên không có thỏa thuận khác:

• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bị đơn nhận được đơn khởi kiện, bị đơn phải chọn trọng tài viên và thông báo cho nguyên đơn. Hết thời hạn này mà bị đơn không thông báo và các bên không có thỏa thuận khác về việc chỉ định, nguyên đơn có quyền yêu cầu tòa án có thẩm quyền chỉ định trọng tài viên cho bị đơn.
• Trường hợp có nhiều bị đơn, các bị đơn phải thống nhất chọn trọng tài viên trong 30 ngày; nếu không thống nhất được, một hoặc các bên có quyền yêu cầu tòa án chỉ định.
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chọn hoặc được tòa án chỉ định, các trọng tài viên bầu một trọng tài viên khác làm chủ tịch hội đồng. Nếu không bầu được và các bên không có thỏa thuận khác, các bên có quyền yêu cầu tòa án chỉ định chủ tịch hội đồng.
• Trường hợp các bên thỏa thuận vụ việc do một trọng tài viên duy nhất giải quyết nhưng không chọn được trong 30 ngày, tòa án sẽ chỉ định theo yêu cầu của một hoặc các bên (trừ khi các bên thỏa thuận nhờ một trung tâm trọng tài chỉ định).

Điểm khác biệt căn bản so với trọng tài quy chế: ở trọng tài quy chế, khi bế tắc, Chủ tịch trung tâm trọng tài là người chỉ định (Điều 40); ở trọng tài vụ việc, vai trò “cứu hộ” này thuộc về tòa án. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, Chánh án tòa án có thẩm quyền phải phân công một thẩm phán chỉ định trọng tài viên và thông báo cho các bên (khoản 5 Điều 41).

Tòa án hỗ trợ khi các bên bế tắc

Pháp luật thiết kế tòa án như một “lưới an toàn” cho trọng tài vụ việc, chứ không phải người điều hành. Ngoài việc chỉ định trọng tài viên khi bế tắc (Điều 41), tòa án còn hỗ trợ trọng tài vụ việc trong các tình huống sau:

• Thay đổi trọng tài viên: việc thay đổi do các thành viên còn lại của hội đồng quyết định; nếu không quyết định được, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, Chánh án tòa án phân công một thẩm phán quyết định (khoản 4 Điều 42). Quyết định của tòa án là quyết định cuối cùng.
• Xem xét lại quyết định về thẩm quyền: bên không đồng ý với quyết định của hội đồng trọng tài về thỏa thuận trọng tài vô hiệu, không thể thực hiện được hoặc thẩm quyền của hội đồng có quyền yêu cầu tòa án xem xét lại trong 05 ngày làm việc (Điều 44).
• Thu thập chứng cứ và triệu tập người làm chứng: khi hội đồng trọng tài không thể tự thu thập chứng cứ, có thể đề nghị tòa án hỗ trợ (Điều 46); tương tự với việc triệu tập người làm chứng không hợp tác (Điều 47).
• Biện pháp khẩn cấp tạm thời: các bên có quyền yêu cầu tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời; việc yêu cầu tòa án áp dụng biện pháp này không bị coi là từ bỏ thỏa thuận trọng tài (Điều 48).
• Đăng ký phán quyết trọng tài vụ việc: theo Điều 62, phán quyết của trọng tài vụ việc được đăng ký tại tòa án nơi hội đồng trọng tài đã ra phán quyết trước khi yêu cầu thi hành án.

Lưu ý cập nhật: theo Luật số 81/2025/QH15 sửa đổi khoản 3 Điều 7 Luật Trọng tài thương mại (hiệu lực từ ngày 01/7/2025), tòa án có thẩm quyền đối với phần lớn các hoạt động hỗ trợ trọng tài nêu trên là Tòa án nhân dân khu vực; riêng yêu cầu hủy phán quyết trọng tài và đăng ký phán quyết trọng tài vụ việc thuộc thẩm quyền của một số Tòa án nhân dân cấp tỉnh do Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định.

Đăng ký phán quyết trọng tài vụ việc: thủ tục bắt buộc trước thi hành án

Một điểm khác biệt quan trọng về mặt thực tiễn giữa hai hình thức trọng tài nằm tại Điều 62: phán quyết của trọng tài vụ việc phải được đăng ký tại tòa án nơi hội đồng trọng tài đã ra phán quyết trước khi bên được thi hành có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự tổ chức thi hành (khoản 1 Điều 62, khoản 2 Điều 66).

Thủ tục đăng ký được quy định cụ thể: trong thời hạn 01 năm kể từ ngày ban hành phán quyết, bên yêu cầu gửi đơn đăng ký kèm bản chính hoặc bản sao có chứng thực của phán quyết, biên bản phiên họp (nếu có) và thỏa thuận trọng tài. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, Chánh án phân công một thẩm phán xem xét; trong 10 ngày kể từ ngày được phân công, thẩm phán kiểm tra tính xác thực của tài liệu và thực hiện đăng ký. Việc đăng ký hoặc không đăng ký không ảnh hưởng đến nội dung và giá trị pháp lý của phán quyết — đây là thủ tục hành chính – tư pháp phục vụ thi hành án, không phải sự “phê chuẩn” nội dung phán quyết.

Doanh nghiệp cần lưu ý mốc 01 năm này: bỏ lỡ thời hạn đăng ký có thể gây khó khăn cho việc thi hành phán quyết về sau, dù pháp luật không quy định hậu quả trực tiếp của việc đăng ký muộn.

Ưu điểm của trọng tài vụ việc

Trọng tài vụ việc có ba ưu điểm nổi bật. Thứ nhất, tính linh hoạt tối đa: các bên có thể thiết kế quy trình phù hợp tuyệt đối với đặc thù vụ việc — từ số lượng phiên họp, cách thức trình bày chứng cứ, đến việc có cho phép thủ tục tố tụng rút gọn hay không. Với các vụ việc có cấu trúc phức tạp, nhiều bên, nhiều hợp đồng liên quan, sự linh hoạt này là vô giá.

Thứ hai, tiết kiệm chi phí quản trị: không có phí hành chính của trung tâm trọng tài; các bên chỉ trả thù lao trọng tài viên và các chi phí tố tụng thực tế. Với các vụ việc giá trị lớn, khoản tiết kiệm này có thể đáng kể.

Thứ ba, tính trung lập và bảo mật cao: các bên hoàn toàn làm chủ việc lựa chọn trọng tài viên, địa điểm, ngôn ngữ mà không bị ràng buộc bởi danh sách hay quy tắc của bất kỳ tổ chức nào; không có bên thứ ba tổ chức nào nắm giữ thông tin vụ việc ngoài hội đồng trọng tài và các bên.

Nhược điểm và rủi ro thực tiễn

Mặt trái của tự do là trách nhiệm. Nhược điểm lớn nhất của trọng tài vụ việc là thiếu bộ máy quản trị chuyên nghiệp: mọi việc — từ chuyển giao tài liệu, ấn định thời hạn, thu xếp phiên họp, quản lý tạm ứng phí — đều do các bên và hội đồng trọng tài tự thực hiện. Nếu một bên không hợp tác, quá trình tố tụng dễ bị đình trệ và phải nhờ đến sự can thiệp của tòa án, vốn chậm hơn nhiều so với cơ chế chỉ định nội bộ của trung tâm trọng tài.

Thứ hai, rủi ro từ thỏa thuận thủ tục không đầy đủ: như đã phân tích, một thỏa thuận sơ sài là nguồn gốc của tranh cãi phụ về thủ tục, làm kéo dài và tốn kém quá trình tố tụng — đi ngược lại chính mục đích ban đầu khi chọn trọng tài.

Thứ ba, thủ tục đăng ký phán quyết tại Điều 62 tạo thêm một bước thủ tục so với trọng tài quy chế, và việc lưu trữ hồ sơ vụ việc do các bên hoặc các trọng tài viên tự thực hiện (Điều 64) thay vì có một tổ chức lưu trữ chuyên nghiệp trong 05 năm.

Vì những lý do này, tại Việt Nam, trọng tài vụ việc chiếm tỷ trọng nhỏ trong tổng số vụ trọng tài được giải quyết — phần lớn doanh nghiệp, kể cả doanh nghiệp FDI, vẫn lựa chọn trọng tài quy chế tại các trung tâm như VIAC. Trọng tài vụ việc thường chỉ xuất hiện trong các vụ việc mà các bên đều có đội ngũ pháp lý tinh thông về trọng tài quốc tế, hoặc trong các tranh chấp đầu tư có cấu trúc đặc thù.

Câu hỏi thường gặp

Liên hệ FLAT LAW FIRM

FLAT LAW FIRM là boutique business law firm chuyên sâu về đầu tư nước ngoài (FDI), giao dịch xuyên biên giới và giải quyết tranh chấp thương mại tại Việt Nam. Chúng tôi tư vấn soạn thảo thỏa thuận trọng tài vụ việc và quy tắc tố tụng “đo ni đóng giày” cho từng vụ việc; đại diện khách hàng trong tố tụng trọng tài vụ việc, cũng như trong các thủ tục hỗ trợ tại tòa án — từ chỉ định trọng tài viên đến đăng ký phán quyết.

Nếu doanh nghiệp đang cân nhắc hình thức trọng tài vụ việc cho một giao dịch đặc thù, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn.

Tuyên bố miễn trừ

Nội dung bài viết chỉ mang tính thông tin chung về pháp luật trọng tài thương mại Việt Nam tại thời điểm đăng tải, không cấu thành tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc lựa chọn hình thức trọng tài phụ thuộc vào hoàn cảnh cụ thể của từng giao dịch và từng tranh chấp; doanh nghiệp nên tham vấn luật sư trước khi quyết định.

Liên kết hữu ích

• Giải quyết tranh chấp trọng tài — trang chuyên đề tổng quan của FLAT về trọng tài thương mại.
• Trọng tài quy chế trong tranh chấp thương mại — giải quyết tranh chấp tại trung tâm trọng tài.
• Lựa chọn trọng tài viên trong tranh chấp — tiêu chuẩn và chiến lược lựa chọn trọng tài viên.
• Biện pháp khẩn cấp tạm thời trong trọng tài — công cụ bảo vệ quyền lợi trong quá trình tố tụng trọng tài.