越南临时仲裁

除机构仲裁——多数企业熟悉的形式——外，越南法律还承认临时仲裁(ad hoc arbitration)：没有常设仲裁中心来管理，争议解决的顺序和程序由双方自行约定的形式。这是最自由的形式，但也要求最充分的准备。

本文分析《2010年商事仲裁法》(第54/2010/QH12号法律，已由自2025年7月1日起生效的第81/2025/QH15号法律修订补充)下临时仲裁的法律框架、双方僵持时的处理机制，以及在越南的实务适用评估。

什么是临时仲裁

《商事仲裁法》第3条第7款定义：临时仲裁是依本法和双方约定的顺序、程序解决争议的形式。不同于机构仲裁——常设中心提供管理机器和现成的程序规则——临时仲裁是为每个具体争议”搭建”起来的：双方自行选择仲裁员、自行约定流程，案件结束后，临时仲裁庭的角色也随之终止。

需要强调：”临时”不等于”随意”。每一个临时仲裁程序仍须遵守第4条的基础原则——尊重双方约定、仲裁员独立公正、双方平等、程序不公开、裁决终局——以及法律的其他强制性规定。设计程序的自由只存在于法律允许的框架内。

双方自行设计程序：关于程序规则的约定

临时仲裁的灵魂是双方的程序自决权。双方可约定适用一套现成的国际仲裁规则——最常用的是联合国国际贸易法委员会颁布的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》——或根据案件特点自行设计流程。

实践中，一份起草良好的临时仲裁程序约定通常包括：起诉书和答辩书的提交方式；每个程序步骤的期限；程序语言和地点；证据规则(是否允许对抗式证人询问、文件披露的范围)；开庭的数量和方式；以及作出裁决的方式。这份约定的详细程度直接决定日后程序的”顺滑度”。

临时仲裁最大的风险也在这里：如果程序约定粗糙或遗漏了会出现的情形，双方将不得不在争议案件实体的同时，还要争论……争论的方式。这就是为什么临时仲裁只真正适合双方都有仲裁经验丰富的律师的情形。

组建临时仲裁庭

第41条详细规定了双方没有其他约定时组建临时仲裁庭的顺序：

• 被申请人收到起诉书之日起30天内，被申请人必须选择仲裁员并通知原告。期限届满被申请人未通知且双方没有其他指定约定的，原告有权请求有管辖权的法院指定被申请人的仲裁员。
• 有多个被申请人时，被申请人须在30天内统一选择仲裁员；达不成一致的，一方或多方有权请求法院指定。
• 被选出或被法院指定之日起15天内，仲裁员推选另一名仲裁员担任仲裁庭首席。推选不出且双方没有其他约定的，双方有权请求法院指定仲裁庭首席。
• 双方约定案件由一名独任仲裁员解决但30天内选不出的，法院将依一方或多方的请求指定(除非双方约定请一个仲裁中心指定)。

与机构仲裁的根本区别：在机构仲裁中，僵持时由仲裁中心主任指定(第40条)；在临时仲裁中，这个”救援”角色属于法院。收到请求之日起7天内，有管辖权法院的院长必须分派一名法官指定仲裁员并通知双方(第41条第5款)。

双方僵持时法院的辅助

法律把法院设计为临时仲裁的”安全网”，而不是运营者。除僵持时指定仲裁员(第41条)外，法院还辅助临时仲裁处理以下情形：

• 更换仲裁员：更换由仲裁庭其余成员决定；决定不出的，收到请求之日起15天内，法院院长分派一名法官决定(第42条第4款)。法院的决定是终局的。
• 复议管辖决定：不同意仲裁庭关于仲裁协议无效、无法履行或仲裁庭管辖的决定的当事人，有权在5个工作日内请求法院复议(第44条)。
• 收集证据和传唤证人：仲裁庭不能自行收集证据时，可请求法院协助(第46条)；传唤不合作的证人同样(第47条)。
• 临时紧急措施：双方有权请求法院适用临时紧急措施；请求法院适用该措施不被视为放弃仲裁协议(第48条)。
• 临时仲裁裁决的登记：根据第62条，临时仲裁的裁决在请求执行前在作出裁决的仲裁庭所在地法院登记。

更新提示：根据第81/2025/QH15号法律修订《商事仲裁法》第7条第3款(自2025年7月1日起生效)，对以上多数仲裁辅助活动有管辖权的法院是区域人民法院；请求撤销仲裁裁决和临时仲裁裁决登记属于全国人大常委会规定的部分省级人民法院的管辖。

临时仲裁裁决的登记：执行前的强制程序

两种仲裁形式在实务上的一个重要区别在第62条：临时仲裁的裁决必须登记在作出裁决的仲裁庭所在地法院，被执行方才能请求民事执行机关组织执行(第62条第1款、第66条第2款)。

登记程序有具体规定：裁决作出之日起1年内，请求方寄送登记申请并附裁决正本或经认证的副本、开庭笔录(如有)和仲裁协议。5个工作日内，院长分派一名法官审查；自分派之日起10天内，法官核查文件的真实性并办理登记。登记或不登记不影响裁决的内容和法律效力——这是服务于执行的行政司法程序，不是裁决内容的”批准”。

企业须注意这1年的时点：错过登记期限可能给日后执行裁决带来困难，尽管法律没有规定逾期登记的直接后果。

临时仲裁的优点

临时仲裁有三个突出优点。第一，灵活性最大：双方可设计与案件特点绝对相适的流程——从开庭次数、证据呈现方式，到是否允许简易程序。对结构复杂、多方当事人、多份相关合同的案件，这种灵活性是无价的。

第二，节省管理费用：没有仲裁中心的行政费；双方只支付仲裁员报酬和实际的程序费用。对高价值案件，这笔节省可能相当可观。

第三，中立性和保密性高：双方完全自主选择仲裁员、地点、语言，不受任何组织的名册或规则约束；除仲裁庭和双方外，没有第三方组织掌握案件信息。

缺点和实务风险

自由的另一面是责任。临时仲裁最大的缺点是缺乏专业的管理机器：一切——从文件转交、期限确定、开庭安排、费用预付管理——都由双方和仲裁庭自行完成。一方不合作，程序容易停滞，只能求助法院干预，而法院比仲裁中心的内部指定机制慢得多。

第二，程序约定不完备的风险：如已分析，粗糙的约定是程序附属争议的根源，拖长并加剧程序的费用——违背当初选择仲裁的本意。

第三，第62条的裁决登记程序比机构仲裁多一步程序，且案件档案由双方或仲裁员自行保管(第64条)，而不是由一个专业组织保管5年。

由于这些原因，在越南，临时仲裁在已解决仲裁案件总数中占比较小——多数企业，包括FDI企业，仍选择VIAC等中心的机构仲裁。临时仲裁通常只出现在各方都有精通国际仲裁的法律团队的案件，或结构特殊的投资争议中。

常见问题

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FLAT律所是专注外国投资(FDI)、跨境交易和越南商事争议解决的精品商事律所。我们就临时仲裁协议和为每个案件”量身定做”的程序规则起草提供咨询；代理客户参与临时仲裁程序，以及法院的辅助程序——从指定仲裁员到裁决登记。

如果企业正在考虑为一笔特殊交易采用临时仲裁形式，请联系我们接受咨询。

免责声明

本文内容仅为关于发布时越南商事仲裁法的一般信息，不构成针对任何具体案件的法律意见。仲裁形式的选择取决于每笔交易和每个争议的具体情况；企业在决定前应咨询律师意见。

相关链接

• 仲裁争议解决——FLAT关于商事仲裁的专题总览页。
• 商事争议的机构仲裁——在仲裁中心解决争议。
• 争议中仲裁员的选择——仲裁员的标准和选择策略。
• 仲裁中的临时紧急措施——仲裁程序中保护权利的工具。