Lựa chọn trọng tài viên trong tranh chấp

Trong tố tụng trọng tài, không có quyết định nào ảnh hưởng đến kết quả vụ việc nhiều hơn việc lựa chọn trọng tài viên — những người sẽ trực tiếp xét xử và ra phán quyết chung thẩm mà các bên gần như không thể kháng cáo về nội dung. Một trọng tài viên giỏi, độc lập và am hiểu lĩnh vực tranh chấp có thể dẫn dắt quá trình tố tụng đi đúng hướng; một lựa chọn sai lầm có thể khiến doanh nghiệp trả giá bằng cả vụ kiện.

Bài viết trình bày khung pháp lý về trọng tài viên theo Luật Trọng tài thương mại 2010 (Luật số 54/2010/QH12, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 81/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025), thủ tục lựa chọn và thay đổi trọng tài viên, cùng chiến lược lựa chọn thực tiễn cho doanh nghiệp.

Trọng tài viên là ai trong tố tụng trọng tài

Khoản 5 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại định nghĩa: trọng tài viên là người được các bên lựa chọn hoặc được trung tâm trọng tài hoặc tòa án chỉ định để giải quyết tranh chấp theo quy định của Luật này. Hội đồng trọng tài — gồm một hoặc nhiều trọng tài viên — là cơ quan duy nhất có thẩm quyền xét xử vụ việc và ra phán quyết.

Điều 21 quy định các quyền và nghĩa vụ cốt lõi của trọng tài viên: chấp nhận hoặc từ chối giải quyết tranh chấp; độc lập trong việc giải quyết tranh chấp; từ chối cung cấp thông tin liên quan đến vụ tranh chấp; được hưởng thù lao; giữ bí mật nội dung vụ tranh chấp; bảo đảm giải quyết tranh chấp vô tư, nhanh chóng, kịp thời; và tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp. Đây là những chuẩn mực mà doanh nghiệp có quyền kỳ vọng ở bất kỳ trọng tài viên nào tham gia vụ việc của mình.

Tiêu chuẩn pháp lý để làm trọng tài viên

Điều 20 đặt ra các tiêu chuẩn mà người làm trọng tài viên phải đáp ứng:

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định của Bộ luật Dân sự;
• Có trình độ đại học và đã qua thực tế công tác theo ngành đã học từ 5 năm trở lên;
• Trong trường hợp đặc biệt, chuyên gia có trình độ chuyên môn cao và có nhiều kinh nghiệm thực tiễn, dù không đáp ứng yêu cầu về trình độ đại học và 5 năm công tác, cũng có thể được chọn làm trọng tài viên.

Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 20 loại trừ một số đối tượng không được làm trọng tài viên dù đủ tiêu chuẩn trên: người đang là thẩm phán, kiểm sát viên, điều tra viên, chấp hành viên, công chức thuộc tòa án, viện kiểm sát, cơ quan điều tra, cơ quan thi hành án; và người đang là bị can, bị cáo, người đang chấp hành án hình sự hoặc đã chấp hành xong nhưng chưa được xóa án tích.

Ngoài ra, khoản 3 Điều 20 cho phép trung tâm trọng tài quy định các tiêu chuẩn cao hơn đối với trọng tài viên trong danh sách của tổ chức mình — vì vậy, trọng tài viên trong danh sách của các trung tâm lớn thường đáp ứng những yêu cầu khắt khe hơn mức tối thiểu của luật.

Điểm thực tiễn cần lưu ý: tiêu chuẩn “trình độ đại học + 5 năm kinh nghiệm” là ngưỡng tối thiểu của pháp luật, không phải thước đo chất lượng. Một vụ tranh chấp EPC trị giá hàng chục triệu đô la đòi hỏi trọng tài viên có hàng chục năm kinh nghiệm trong lĩnh vực xây dựng và am hiểu FIDIC — những yêu cầu vượt xa ngưỡng tối thiểu này.

Số lượng trọng tài viên: một hay ba

Điều 39 quy định thành phần hội đồng trọng tài có thể gồm một hoặc nhiều trọng tài viên theo thỏa thuận của các bên; trường hợp các bên không có thỏa thuận về số lượng, hội đồng trọng tài bao gồm ba trọng tài viên.

Lựa chọn giữa một và ba trọng tài viên là một quyết định chiến lược. Hội đồng ba người — mỗi bên chọn một trọng tài viên và hai người này (hoặc cơ chế chỉ định) chọn chủ tịch hội đồng — mang lại sự cân bằng và đa dạng góc nhìn, phù hợp với các vụ việc phức tạp, giá trị lớn. Trọng tài viên duy nhất giúp tiết kiệm đáng kể chi phí và rút ngắn thời gian, phù hợp với các vụ việc tương đối đơn giản, giá trị trung bình.

Điều khoản trọng tài nên xác định rõ số lượng trọng tài viên ngay từ đầu. Nếu để mặc định ba người cho một vụ việc nhỏ, doanh nghiệp sẽ phải gánh chi phí của ba trọng tài viên một cách không cần thiết; ngược lại, một vụ việc phức tạp giao cho một trọng tài viên duy nhất có thể vượt quá khả năng xử lý của một cá nhân.

Thủ tục lựa chọn và chỉ định trọng tài viên

Cách thức lựa chọn trọng tài viên phụ thuộc vào hình thức trọng tài mà các bên đã thỏa thuận:

• Trọng tài quy chế (Điều 40): trong 30 ngày kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện và yêu cầu chọn trọng tài viên do trung tâm gửi đến, bị đơn phải chọn trọng tài viên cho mình hoặc đề nghị Chủ tịch trung tâm chỉ định. Nếu bị đơn không thực hiện, trong 07 ngày tiếp theo, Chủ tịch trung tâm sẽ chỉ định trọng tài viên cho bị đơn. Trong 15 ngày kể từ ngày các trọng tài viên được chọn hoặc chỉ định, họ bầu một người làm chủ tịch hội đồng; nếu không bầu được, Chủ tịch trung tâm chỉ định trong 07 ngày.
• Trọng tài vụ việc (Điều 41): trong 30 ngày kể từ ngày bị đơn nhận được đơn khởi kiện, bị đơn phải chọn trọng tài viên và thông báo cho nguyên đơn. Hết thời hạn mà bị đơn không thông báo, nguyên đơn có quyền yêu cầu tòa án có thẩm quyền chỉ định trọng tài viên cho bị đơn. Trong 15 ngày kể từ ngày được chọn hoặc được tòa án chỉ định, các trọng tài viên bầu chủ tịch hội đồng; nếu không bầu được, các bên yêu cầu tòa án chỉ định. Trong 07 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, Chánh án tòa án phân công một thẩm phán thực hiện việc chỉ định.

Về xác định tòa án có thẩm quyền chỉ định trọng tài viên vụ việc: theo Điều 7 (đã được sửa đổi bởi Luật số 81/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025), đó là Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn cư trú hoặc đặt trụ sở — một chi tiết thủ tục mà luật sư cần cập nhật khi thực hiện yêu cầu hỗ trợ trọng tài.

Nghĩa vụ công khai và các căn cứ thay đổi trọng tài viên

Tính độc lập, khách quan của trọng tài viên được bảo vệ bằng hai cơ chế: nghĩa vụ tự công khai và quyền yêu cầu thay đổi của các bên.

Về nghĩa vụ công khai, khoản 2 Điều 42 yêu cầu: kể từ khi được chọn hoặc được chỉ định, trọng tài viên phải thông báo bằng văn bản cho trung tâm trọng tài hoặc hội đồng trọng tài và các bên về những tình tiết có thể ảnh hưởng đến tính khách quan, vô tư của mình. Đây là nghĩa vụ chủ động và liên tục — không chỉ tại thời điểm được chọn mà trong suốt quá trình tố tụng, khi có tình tiết mới phát sinh.

Về quyền yêu cầu thay đổi, khoản 1 Điều 42 liệt kê bốn trường hợp: (a) trọng tài viên là người thân thích hoặc người đại diện của một bên; (b) trọng tài viên có lợi ích liên quan trong vụ tranh chấp; (c) có căn cứ rõ ràng cho thấy trọng tài viên không vô tư, khách quan; (d) trọng tài viên đã từng là hòa giải viên, người đại diện, luật sư của bất cứ bên nào trước khi vụ tranh chấp được đưa ra trọng tài, trừ trường hợp được các bên chấp thuận bằng văn bản.

Thủ tục thay đổi: đối với trọng tài quy chế, khi hội đồng chưa được thành lập, Chủ tịch trung tâm quyết định; khi hội đồng đã thành lập, các thành viên còn lại quyết định (khoản 3 Điều 42). Đối với trọng tài vụ việc, các thành viên còn lại của hội đồng quyết định; nếu không quyết định được, Chánh án tòa án có thẩm quyền phân công một thẩm phán quyết định trong 15 ngày (khoản 4 Điều 42). Quyết định của Chủ tịch trung tâm hoặc của tòa án là quyết định cuối cùng (khoản 5 Điều 42).

Một lưu ý quan trọng: nếu trọng tài viên không thể tiếp tục tham gia vì sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan, hoặc bị thay đổi, việc chọn, chỉ định trọng tài viên thay thế được thực hiện theo trình tự, thủ tục của Luật; hội đồng trọng tài mới, sau khi tham khảo ý kiến các bên, có thể xem xét lại những vấn đề đã được đưa ra tại các phiên họp trước (khoản 6, 7 Điều 42).

Chiến lược lựa chọn trọng tài viên trong thực tiễn

Ngoài việc đáp ứng các tiêu chuẩn pháp lý, một lựa chọn trọng tài viên khôn ngoan cần cân nhắc các yếu tố chiến lược sau:

• Chuyên môn phù hợp với bản chất tranh chấp: ưu tiên trọng tài viên có kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực của vụ việc — xây dựng, ngân hàng, bảo hiểm, sở hữu trí tuệ, năng lượng. Một chuyên gia am hiểu ngành sẽ nắm bắt nhanh các vấn đề kỹ thuật mà không cần các bên giải thích từ đầu.
• Kinh nghiệm điều hành tố tụng: đặc biệt quan trọng đối với chủ tịch hội đồng trọng tài — người dẫn dắt toàn bộ quá trình tố tụng, điều hành phiên họp và thường có tiếng nói quyết định khi biểu quyết không đạt đa số (khoản 2 Điều 60). Một chủ tịch thiếu kinh nghiệm có thể để quá trình tố tụng kéo dài hoặc mất kiểm soát.
• Tính sẵn sàng và khả năng sắp xếp thời gian: trọng tài viên quá bận rộn với hàng chục vụ việc cùng lúc là nguyên nhân phổ biến khiến tố tụng bị trì hoãn. Doanh nghiệp có quyền tìm hiểu về khối lượng công việc hiện tại của ứng viên.
• Ngôn ngữ và khả năng làm việc đa văn hóa: với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, trọng tài viên cần thành thạo ngôn ngữ tố tụng đã thỏa thuận và am hiểu thông lệ thương mại quốc tế.
• Kiểm tra xung đột lợi ích kỹ lưỡng: rà soát quan hệ của ứng viên với các bên, luật sư của các bên và các trọng tài viên khác — quan hệ công việc trước đây, cổ phần, tư vấn, hay các mối quan hệ cá nhân có thể ảnh hưởng đến tính khách quan. Phát hiện xung đột lợi ích sau khi quá trình tố tụng đã đi xa là một thảm họa về chi phí và thời gian.
• Tránh lựa chọn theo “quan hệ”: chọn trọng tài viên vì quen biết cá nhân mà bỏ qua năng lực chuyên môn và tính độc lập là sai lầm phổ biến — và nguy hiểm, vì căn cứ tại điểm b, c khoản 1 Điều 42 hoàn toàn có thể được bên kia viện dẫn để yêu cầu thay đổi, hoặc trở thành căn cứ hủy phán quyết theo điểm b, d khoản 2 Điều 68.

Câu hỏi thường gặp

Liên hệ FLAT LAW FIRM

FLAT LAW FIRM là boutique business law firm chuyên sâu về đầu tư nước ngoài (FDI), giao dịch xuyên biên giới và giải quyết tranh chấp thương mại tại Việt Nam. Với kinh nghiệm đại diện khách hàng trong nhiều vụ trọng tài trong nước và quốc tế, chúng tôi tư vấn chiến lược lựa chọn trọng tài viên phù hợp với từng vụ việc — từ đánh giá ứng viên, kiểm tra xung đột lợi ích, đến xử lý các yêu cầu thay đổi trọng tài viên trong quá trình tố tụng.

Để có đội ngũ xét xử tốt nhất cho vụ tranh chấp của doanh nghiệp, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn.

Tuyên bố miễn trừ

Nội dung bài viết chỉ mang tính thông tin chung về pháp luật trọng tài thương mại Việt Nam tại thời điểm đăng tải, không cấu thành tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc lựa chọn trọng tài viên phụ thuộc vào hoàn cảnh cụ thể của từng vụ tranh chấp; doanh nghiệp nên tham vấn luật sư trước khi quyết định.

Liên kết hữu ích

• Giải quyết tranh chấp trọng tài — trang chuyên đề tổng quan của FLAT về trọng tài thương mại.
• Trọng tài quy chế trong tranh chấp thương mại — giải quyết tranh chấp tại trung tâm trọng tài.
• Trọng tài vụ việc tại Việt Nam — hình thức trọng tài do các bên tự thiết kế thủ tục.
• Hủy phán quyết trọng tài tại Việt Nam — thành phần hội đồng trọng tài không đúng là một căn cứ hủy phán quyết.