Chi phí trọng tài và phân bổ chi phí

Trọng tài thương mại được ca ngợi vì nhanh gọn và linh hoạt — nhưng không ai ca ngợi nó vì rẻ. Một vụ trọng tài quốc tế có thể tiêu tốn hàng trăm nghìn, thậm chí hàng triệu đô la Mỹ. Câu hỏi “ai trả, trả bao nhiêu, trả khi nào” không chỉ là vấn đề kế toán: cách phân bổ chi phí ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược khởi kiện, đàm phán hòa giải và quyết định có nên theo đuổi vụ việc đến cùng hay không. Khung pháp lý được viện dẫn là Luật Trọng tài thương mại 2010, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 81/2025/QH15, hiệu lực từ 01/07/2025.

Phí trọng tài gồm những gì: năm nhóm theo Điều 34

Điều 34 Luật Trọng tài thương mại 2010 định nghĩa phí trọng tài là khoản thu từ việc cung cấp dịch vụ giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, gồm năm nhóm: a) thù lao Trọng tài viên, chi phí đi lại và các chi phí khác cho Trọng tài viên; b) phí tham vấn chuyên gia và các trợ giúp khác theo yêu cầu của Hội đồng trọng tài; c) phí hành chính của trung tâm trọng tài; d) phí chỉ định Trọng tài viên vụ việc của Trung tâm trọng tài theo yêu cầu các bên; đ) phí sử dụng các dịch vụ tiện ích khác của Trung tâm (phòng họp, phiên dịch, tốc ký).

Lưu ý về phạm vi: năm nhóm trên là “phí trọng tài” theo nghĩa hẹp của Điều 34. Các chi phí mỗi bên tự bỏ ra — nổi bật nhất là chi phí thuê luật sư, đi lại, ăn ở, chuẩn bị chứng cứ — không nằm trong định nghĩa này. Số phận của các chi phí đó được quyết định bởi cơ chế khác, phân tích ở phần sau.

Về thẩm quyền ấn định (khoản 2 Điều 34): với trọng tài quy chế, phí do trung tâm ấn định căn cứ biểu phí và quy tắc tố tụng của trung tâm — doanh nghiệp có thể ước tính trước chi phí ngay khi cân nhắc khởi kiện; với trọng tài vụ việc, phí do chính Hội đồng trọng tài ấn định. Mọi thỏa thuận về phí nên được chốt bằng văn bản từ sớm.

Nguyên tắc phân bổ: bên thua chịu — và ba ngoại lệ

Khoản 3 Điều 34 ấn định nguyên tắc mặc định: bên thua kiện phải chịu phí trọng tài. Nhưng có tới ba ngoại lệ — và chính các ngoại lệ mới là nơi chiến lược chi phí được thể hiện. Ngoại lệ thứ nhất: các bên có thỏa thuận khác (ví dụ mỗi bên chịu chi phí của mình bất kể kết quả). Ngoại lệ thứ hai: quy tắc tố tụng trọng tài có quy định khác (ví dụ phân bổ theo tỷ lệ thắng — thua từng yêu cầu).

Ngoại lệ thứ ba — quan trọng nhất về chiến lược: Hội đồng trọng tài có sự phân bổ khác. Quy định này trao cho Hội đồng trọng tài quyền tự quyết dựa trên diễn biến thực tế: mức độ thắng — thua tương đối, thái độ hợp tác trong tố tụng, tính hợp lý của các yêu cầu. Thông điệp thực tiễn: cách hành xử của mỗi bên trong suốt tố tụng đều được “ghi sổ” và có thể quy ra tiền khi phân bổ chi phí.

Tạm ứng chi phí: ai nộp, nộp khi nào

Nguyên đơn nộp tạm ứng phí trọng tài khi nộp đơn khởi kiện; trung tâm chỉ chuyển đơn cho bị đơn sau khi nhận được đơn, tài liệu kèm theo và chứng từ nộp tạm ứng (Điều 32). Không có tạm ứng, tố tụng không lăn bánh.

Trong quá trình tố tụng, khi phát sinh chi phí bổ sung — phổ biến nhất là phí giám định, định giá hoặc tham vấn chuyên gia — bên yêu cầu có nghĩa vụ tạm ứng, trừ khi Hội đồng trọng tài phân bổ khác (Điều 46). Thực tiễn các trung tâm thường yêu cầu tạm ứng theo từng giai đoạn và có cơ chế “bên kia nộp thay”: nếu bị đơn không nộp phần của mình, nguyên đơn có thể nộp thay để vụ việc tiếp tục — khoản nộp thay sẽ được tính khi phân bổ chi phí cuối cùng. Nếu không bên nào nộp tạm ứng, vụ việc có thể bị đình chỉ. Doanh nghiệp cần đưa nghĩa vụ tạm ứng vào kế hoạch dòng tiền ngay từ khi quyết định khởi kiện.

Chi phí giám định, chuyên gia: tạm ứng và phân bổ riêng

Điều 46 quy định riêng: phí giám định, định giá và chi phí tham vấn chuyên gia do bên yêu cầu tạm ứng hoặc do Hội đồng trọng tài phân bổ. Trong nhiều vụ việc, giám định do chính Hội đồng trọng tài trưng cầu vì cần căn cứ kỹ thuật để ra phán quyết — khi đó Hội đồng trọng tài quyết định phân bổ, thông thường yêu cầu các bên tạm ứng mỗi bên một nửa.

Với các vụ tranh chấp xây dựng, năng lượng, sản xuất — nơi chi phí giám định có thể lên đến hàng chục nghìn đô la — đây là khoản mục ngân sách không thể bỏ qua. Đối với chuyên gia do một bên tự thuê để bảo vệ quan điểm của mình, chi phí về nguyên tắc do bên thuê chịu, nhưng có thể được Hội đồng trọng tài xem xét như một phần “chi phí hợp lý” của bên thắng kiện khi phân bổ chi phí chung, tùy thỏa thuận và quy tắc tố tụng áp dụng.

Chi phí luật sư: có được bồi hoàn không

Chi phí thuê luật sư không nằm trong năm nhóm “phí trọng tài” của Điều 34 mà thuộc chi phí riêng của mỗi bên; Luật Trọng tài thương mại 2010 cũng không có điều khoản minh thị về việc bên thắng kiện được bồi hoàn chi phí này.

Trên thực tế, số phận của chi phí luật sư được quyết định bởi ba nguồn: thỏa thuận của các bên (hợp đồng có thể quy định bên vi phạm bồi hoàn chi phí pháp lý hợp lý), quy tắc tố tụng được áp dụng (một số bộ quy tắc quốc tế trao cho Hội đồng trọng tài quyền quyết định về chi phí pháp lý), và quyền tự quyết của Hội đồng trọng tài trong khuôn khổ thỏa thuận và quy tắc được áp dụng.

Xu hướng trong trọng tài quốc tế là “costs follow the event” được hiểu rộng — bên thua còn phải bồi hoàn một phần hợp lý chi phí luật sư của bên thắng. Nhưng “hợp lý” là từ khóa: Hội đồng trọng tài xem xét tính cần thiết, mức độ phức tạp và tương quan giữa chi phí với giá trị tranh chấp. Lời khuyên thực tiễn: đưa điều khoản bồi hoàn chi phí pháp lý vào hợp đồng ngay từ đầu — đó là cơ sở vững chắc nhất để đòi lại chi phí luật sư khi thắng kiện.

Cách Hội đồng trọng tài quyết định chi phí trong phán quyết

Quyết định về chi phí là một phần của phán quyết trọng tài — không phải văn bản riêng rẽ — và được thông qua theo cùng nguyên tắc biểu quyết của Hội đồng trọng tài. Một quyết định chi phí đầy đủ thường bao gồm: xác định tổng phí trọng tài của vụ việc; xác định chi phí của từng bên; và phân bổ các khoản đó theo nguyên tắc bên thua chịu hoặc theo sự phân bổ khác mà Hội đồng trọng tài cho là công bằng.

Điểm cần lưu ý: quyết định về chi phí có hiệu lực chung thẩm như các phần khác của phán quyết và được thi hành theo cùng cơ chế. Trên thực tế, tranh cãi về chi phí hiếm khi là căn cứ hủy phán quyết độc lập; tuy vậy, các Hội đồng trọng tài có kinh nghiệm vẫn dành sự cẩn trọng đặc biệt cho phần quyết định này, với lập luận chi tiết thay vì chỉ nêu kết quả.

Trọng tài quy chế và trọng tài vụ việc: khác biệt về chi phí

Với trọng tài quy chế, doanh nghiệp được hưởng tính dự đoán được: biểu phí công khai theo giá trị tranh chấp, quy trình tạm ứng rõ ràng và bộ máy quản trị vụ việc chuyên nghiệp — đổi lại là khoản phí hành chính cố định.

Với trọng tài vụ việc, không có phí hành chính và các bên có thể thỏa thuận trực tiếp với trọng tài viên về thù lao — tiềm năng tiết kiệm là có thật, đặc biệt với vụ việc đơn giản, giá trị nhỏ. Tuy nhiên: không có cơ chế chuẩn khi một bên không nộp tạm ứng, không có bộ máy hỗ trợ khi phát sinh vướng mắc thủ tục, và mọi thỏa thuận về phí đều do các bên tự đàm phán — trong bối cảnh các bên đang tranh chấp với nhau. Kinh nghiệm thực tiễn: với vụ việc có giá trị trung bình trở lên hoặc có yếu tố phức tạp, chi phí hành chính của trọng tài quy chế thường là khoản đầu tư xứng đáng; trọng tài vụ việc phù hợp hơn khi các bên còn quan hệ hợp tác tốt và vụ việc đơn giản.

Lập ngân sách thực tế cho một vụ trọng tài

Doanh nghiệp nên lập ngân sách trọng tài như lập ngân sách một dự án đầu tư, với sáu nhóm. Một là, phí trọng tài theo Điều 34: ước tính dựa trên biểu phí của trung tâm dự kiến lựa chọn và giá trị tranh chấp. Hai là, chi phí luật sư: thường là khoản lớn thứ hai, thậm chí lớn nhất trong vụ việc phức tạp — thỏa thuận cơ chế phí rõ ràng từ đầu và yêu cầu báo cáo chi phí định kỳ.

Ba là, chi phí chuyên gia, giám định, định giá: dự phòng ngay từ đầu nếu vụ việc có yếu tố kỹ thuật. Bốn là, chi phí hậu cần tố tụng: đi lại, ăn ở, phiên dịch, thuê phòng họp — các khoản nhỏ lẻ nhưng cộng dồn đáng kể trong vụ việc kéo dài. Năm là, chi phí giai đoạn sau phán quyết: phản đối yêu cầu hủy phán quyết, thủ tục công nhận và cho thi hành (đặc biệt với phán quyết nước ngoài), và thi hành án — nhiều doanh nghiệp quên rằng “thắng kiện” chưa phải là “thu được tiền”. Sáu là, dự phòng rủi ro tối thiểu 15–20% tổng ngân sách cho diễn biến không lường trước: vụ việc kéo dài thêm, phát sinh kiện lại, cần bổ sung giám định.

Để đặt ngân sách vào bối cảnh: tại Tòa án, án phí theo biểu phí nhà nước thường thấp hơn đáng kể so với phí trọng tài, nhưng tố tụng trải qua nhiều cấp xét xử (sơ thẩm, phúc thẩm, có thể giám đốc thẩm, tái thẩm), mỗi cấp đều tiêu tốn thời gian và chi phí luật sư — trong khi trọng tài là thủ tục một cấp, chung thẩm. Với các tranh chấp mà thời gian là tiền bạc, chi phí trọng tài cao hơn có thể được bù đắp bởi tốc độ giải quyết và tính bảo mật (phiên họp không công khai).

Câu hỏi thường gặp

Liên hệ FLAT LAW FIRM

FLAT LAW FIRM là boutique business law firm chuyên sâu về đầu tư nước ngoài (FDI), giao dịch xuyên biên giới và giải quyết tranh chấp thương mại. Chúng tôi tư vấn cho doanh nghiệp không chỉ về mặt pháp lý mà cả về “kinh tế học” của tranh chấp: ước tính chi phí trọng tài theo từng kịch bản, thiết kế điều khoản phân bổ chi phí trong hợp đồng, và xây dựng chiến lược tố tụng tối ưu tổng chi phí — từ đàm phán, hòa giải đến trọng tài và thi hành án. Trước khi quyết định khởi kiện ra trọng tài, hãy liên hệ với chúng tôi để có bức tranh chi phí trung thực và chiến lược phù hợp với mục tiêu kinh doanh của anh/chị.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm

Nội dung bài viết chỉ mang tính thông tin chung về chi phí trọng tài và nguyên tắc phân bổ chi phí theo pháp luật Việt Nam, không cấu thành tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể nào. Mức phí thực tế phụ thuộc vào trung tâm trọng tài, quy tắc tố tụng được áp dụng và diễn biến từng vụ việc; doanh nghiệp nên tham vấn luật sư và trung tâm trọng tài liên quan trước khi đưa ra quyết định.

Liên kết hữu ích

• Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại — trang tổng quan về trọng tài tại Việt Nam
• Trọng tài quy chế trong tranh chấp thương mại — khi nào nên chọn trung tâm trọng tài
• Trọng tài vụ việc tại Việt Nam — phương án linh hoạt và cấu trúc chi phí đặc thù