对于属于履约担保范围的项目，投资者面临两个选择：将真金白银缴入被冻结的账户，或用银行对保证金义务的保函来替代。第二种选择能为建设阶段保留现金，但并非出示任何一份保函都会被投资登记机关接受。正确理解保函的接受条件，有助于投资者从一开始就与银行朝着正确方向谈判。
本文依据2025年《投资法》框架分析银行保函替代项目履约保证金的机制：接受的依据、一份保函必须满足的条件、外国银行出具保函的问题，以及对保函费用的现实看法。
法律依据：保函是法律承认的担保形式
第143/2025/QH15号《投资法》规定，项目履约担保义务可以通过两种形式之一履行：投资者缴纳保证金，或持有银行对保证金义务的保函。第96/2026/ND-CP号议定调整投资者与投资登记机关之间履约担保协议中该义务的履行，包括保函的提交方式、与项目进度相对应的期限，以及保证金义务被调用时的执行机制。
在银行一方，出具保函是信贷机构的保函业务，按银行保函活动法律和银行与投资者之间的协议执行。因此，一份可用于保证金目的的保函必须同时满足两套条件：投资法对担保义务的要求（金额正确、期限正确、受益人正确和付款条件），以及出具银行对投资者信用档案自身的要求。
银行保函被接受替代保证金的条件
条件一：保函金额与保证金义务一致
保函必须担保投资者按项目履约担保协议须缴纳的全部金额。只担保一部分、或金额低于义务的保函，不会被接受为完整的替代形式。当项目分多个阶段且担保义务按阶段确定时，保函结构须约定清楚，使其价值始终与每个时点的现行义务相对应。
条件二：保函期限覆盖项目进度
保函的有效期必须覆盖担保协议项下保证金义务存续的期间，并与项目实施进度挂钩。保函在项目达到相应退还节点之前到期，会造成担保空白，迫使投资者及时延期或更换。应将保函到期作为一个独立的合规节点来跟踪，包括项目进度调整时。
条件三：出具银行和保函内容
保函由合法经营的信贷机构出具，内容明确银行的义务：当投资者属于保证金义务被依法执行的情形时，银行须在收到有效要求后将相应金额缴入国家预算。保函中写的付款条件必须与担保协议中的执行机制相容；付款条件差异过大的保函，可能被投资登记机关要求调整。
条件四：提交并确认入项目档案
保函按担保协议提交给投资登记机关，并保存在项目档案中，作为已履行义务的证明。保函的任何变更——延期、随退还节点降低金额、更换出具银行——都须通知并更新，使项目的担保档案始终与现实一致，避免出现纸面上保函仍有效、而真实保函已过期的情形。
| 标准 | 现金保证金 | 银行保函 |
|---|---|---|
| 法律承认 | 是 | 是，为合法替代形式 |
| 核心条件 | 将全额缴入保证金账户 | 保函在金额、期限、内容上与协议一致 |
| 直接成本 | 被锁定现金的机会成本 | 按银行价目和信用条件的保函费 |
用保函替代保证金的风险
把银行的保函模板原样拿去提交
银行普通的商业保函模板可能包含与担保协议中保证金义务执行机制不相容的付款条件、期限或措辞。正确做法是先从担保协议和投资登记机关的指引中提取要求，再按这些要求与银行谈判保函内容，而不是反过来。
项目进度调整时忘记延期保函
当项目进度被延长时，担保义务存续更久，而原保函期限不会自动随之延长。如果保函中途失效，项目就处于担保义务未完整履行的状态。每一个进度调整决定，都应伴随相应的保函检查和延期动作。
只按出具费判断保函成本
保函的真实成本还包括随附的信用条件，如抵押物、在银行的部分现金保证金或被占用的授信额度，取决于各银行的政策和投资者的信用档案。比较现金和保函两种方案，必须以银行实际报价的数字，按总成本和额度影响来计算，而不是一个估算的费用数字。
用于替代保证金的银行保函总有确定的期限，而这个期限不会随项目手续的进度自动延长。如果材料被多轮要求补正，拖到保函即将到期，投资者又要与银行再走一轮延期程序，并承担额外费用和重新评估。在选定保函期限时，应为材料处理及相关手续预留余量，而不是把期限设得与预计获证时间严丝合缝。
以保证替代保证金的方案，只有在登记机关和出具银行在实施时点都接受、且符合现行有效文件的条件时才站得住脚。银行一方的条件和表格也不是一成不变的：每家银行在开立保函时对财务文件和担保物都有自己的要求。在选择保函方案之前，投资者应同时核查现行关于保证金的法律条件和拟出具银行的具体要求，避免保函已经开出、机关却不予接受的情况。
总之，银行保函是2025年《投资法》正式承认的保证金替代形式，前提是保函在金额上与全部保证金义务一致、期限按项目进度覆盖、付款内容与担保协议相容。投资者应从担保协议的要求出发，据此与银行谈判保函，并把保函期限作为一项独立的合规义务来管理。做得对，保函能让项目在完整担保对国家义务的同时保留现金。
常见问题
用银行保函代替现金保证金被接受吗？
可以接受。第143/2025/QH15号《投资法》承认履行项目履约担保义务的两种形式：现金保证金，或银行对保证金义务的保函。条件是保函须准确担保协议项下的保证金金额、期限覆盖项目进度、内容与义务执行机制相符，并提交至投资登记机关存入项目档案。
银行保函必须满足哪些条件？
主要有三组条件：保函金额须等于履约担保协议项下的全部保证金义务；有效期限须覆盖按项目进度计算的义务存续期，并在进度调整时延期；保函须由合法信贷机构出具，载明当投资者属于保证金义务被执行的情形时银行的付款责任。与担保协议不符的保函，在获得接受前可能须修改。
外国银行的保函可以用吗？
提交给投资登记机关的担保材料需要一份能在越南法律框架内执行的保函，由合法经营的信贷机构出具。境外外国银行出具的保函，通常在出具主体和越南境内的付款机制上无法直接满足这一要求；实践中，投资者一般与越南境内的银行或在越南经营的外国银行分支机构合作，出具合规的保函。在确定方案前，应向投资登记机关和拟合作银行确认。
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