Không phải đợt thoái vốn nào cũng là ra đi toàn bộ. Rất nhiều thành viên công ty TNHH chỉ muốn bán một phần vốn góp — giảm mức độ tham gia nhưng vẫn ở lại công ty với phần còn lại. Giao dịch “bán một phần” này có cơ chế pháp lý riêng: nó kích hoạt quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại trên đúng phần định bán, thuế chỉ tính trên phần bán ra với giá vốn được tách tương ứng, và hồ sơ thay đổi dừng ở đăng ký thay đổi thành viên chứ không đụng đến vốn điều lệ. Bài viết đi trọn thủ tục và thuế của giao dịch bán một phần.
1. Cơ chế chào bán ưu tiên trên phần vốn định bán
Điều 52 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 đặt một cổng bắt buộc trước mọi đợt chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH: thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. Khi chỉ bán một phần, đối tượng của đợt chào bán ưu tiên là đúng phần định bán đó — không phải toàn bộ phần vốn của người bán. Các thành viên còn lại có thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán để quyết định mua toàn bộ, mua một phần theo tỷ lệ của mình, hoặc không mua; chỉ khi họ không mua hoặc không mua hết phần được chào, người bán mới được chuyển nhượng (phần còn lại chưa bán được) cho người không phải là thành viên của công ty, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác. Về điều kiện bán ra ngoài: phần vốn bán cho người ngoài không được bán với điều kiện thuận lợi hơn điều kiện đã chào cho thành viên trong công ty — cơ chế chống “chào giá cao cho người nhà, bán giá thấp cho người ngoài” tương tự như ở quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành thêm. Mọi bước chào bán phải có văn bản và bằng chứng gửi nhận, vì đây là chứng cứ quyết định tính hợp lệ của đợt chuyển nhượng khi có thành viên khiếu nại bị bỏ qua quyền ưu tiên.
2. Trình tự thủ tục của một đợt bán một phần
Bước 1 — Thông báo chào bán nội bộ: người bán gửi thông báo chào bán phần vốn định chuyển nhượng (số tiền vốn, giá dự kiến, điều kiện thanh toán) tới công ty và các thành viên còn lại; đồng hồ 30 ngày của quyền ưu tiên bắt đầu chạy từ ngày chào bán hợp lệ. Bước 2 — Xử lý phản hồi ưu tiên: thành viên còn lại đăng ký mua theo tỷ lệ (có thể mua vượt phần còn dư nếu người khác trong nhóm ưu tiên không mua hết, theo thỏa thuận nội bộ/điều lệ); phần không ai mua trong nhóm ưu tiên được tự do bán ra ngoài theo đúng điều kiện đã chào. Bước 3 — Hợp đồng chuyển nhượng: hợp đồng chuyển nhượng một phần vốn góp giữa người bán và người mua (thành viên hiện hữu hoặc người ngoài) ghi rõ phần vốn chuyển nhượng tính bằng số tiền và tỷ lệ phần trăm trước/sau giao dịch, giá, lịch thanh toán và điều kiện kèm theo. Bước 4 — Thanh toán đúng kênh: nếu người mua hoặc người bán là nhà đầu tư nước ngoài, tiền chuyển nhượng thanh toán qua tài khoản ICA của nhà đầu tư tương ứng theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN; nếu việc mua làm nhà đầu tư nước ngoài tăng tỷ lệ trong ngành có điều kiện tiếp cận thị trường, phải có chấp thuận mua phần vốn góp của cơ quan đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 trước khi đăng ký thay đổi thành viên. Bước 5 — Đăng ký thay đổi: công ty đăng ký thay đổi thành viên và tỷ lệ vốn góp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp, cập nhật sổ đăng ký thành viên, sửa các nội dung liên quan trong điều lệ, và với doanh nghiệp có vốn nước ngoài thì điều chỉnh thông tin nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tương ứng.
3. Thuế: chỉ tính trên phần bán ra, với giá vốn tách tương ứng
Nguyên tắc thuế của giao dịch bán một phần rất rõ: chỉ phần vốn bán ra phát sinh thu nhập chuyển nhượng — phần vốn giữ lại không bị “đánh dấu” thuế gì cả và giá vốn của nó được giữ nguyên cho các giao dịch tương lai. Thu nhập tính thuế của phần bán được xác định bằng: giá chuyển nhượng của phần bán − giá vốn tương ứng của phần bán − chi phí hợp lý liên quan đến việc chuyển nhượng phần đó. Giá vốn tương ứng được tách theo tỷ lệ: nếu thành viên góp tổng cộng 10 tỷ đồng cho 40% vốn và bán một nửa phần vốn của mình (20% vốn công ty), giá vốn của phần bán là 5 tỷ đồng — với điều kiện hồ sơ góp vốn và các lần điều chỉnh vốn trước đó được lưu trữ nhất quán để chứng minh phép tách này. Thuế suất theo người bán: cá nhân cư trú chịu thuế thu nhập cá nhân trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15 (20% trên thu nhập chuyển nhượng; nếu không xác định được giá mua và chi phí thì áp cơ chế trên giá chuyển nhượng theo quy định); tổ chức trong nước ghi nhận thu nhập chuyển nhượng vốn vào quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp; nhà đầu tư nước ngoài bán phần vốn chịu cơ chế thuế chuyển nhượng vốn tương ứng với khấu trừ tại nguồn qua bên mua/công ty theo quy định. Bên mua/công ty thực hiện khấu trừ và kê khai theo vai trò của mình trong giao dịch, và chứng từ nộp thuế là điều kiện để dòng tiền chuyển nhượng của nhà đầu tư nước ngoài đi qua ngân hàng.
4. Sau giao dịch bán một phần: những thay đổi yên lặng nhưng quan trọng
Bán một phần vốn không đổi tổng vốn điều lệ, nhưng nó thay đổi bản đồ quyền lực trong công ty — và đây là phần hay bị bỏ quên. Tỷ lệ biểu quyết của người bán giảm xuống có thể làm họ rơi khỏi các ngưỡng quyền trong điều lệ: ngưỡng phủ quyết các vấn đề cần đa số cao, quyền đề cử người quản lý, quyền được thông tin/bổ sung chương trình họp gắn với tỷ lệ tối thiểu. Ngược lại, thành viên mua thêm có thể vượt một ngưỡng quyền mới. Trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng, cả hai phía nên đối chiếu lại điều lệ và thỏa thuận thành viên trên cơ cấu tỷ lệ sau giao dịch và điều chỉnh các văn bản quản trị nếu cần (phụ lục thỏa thuận thành viên ghi nhận các quyền được giữ nguyên hoặc thay đổi của người bán với phần vốn còn lại). Về hồ sơ dài hạn: công ty phải lưu trọn chuỗi của đợt bán một phần — thông báo chào bán và bằng chứng hết hạn quyền ưu tiên, hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán qua đúng kênh, tờ khai và chứng từ thuế, hồ sơ đăng ký thay đổi — vì chính chuỗi này là căn cứ tách giá vốn cho mọi giao dịch vốn tiếp theo của cả người bán lẫn người mua. Một đợt bán một phần được làm đúng biến các giao dịch vốn tương lai trở nên đơn giản; một đợt làm ẩu biến chúng thành bài toán truy vết không hồi kết.
Tôi chỉ muốn bán một phần vốn góp, giữ lại một phần thì thủ tục thế nào?
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14: trước hết chào bán đúng phần vốn định bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp của họ (thời hạn ưu tiên 30 ngày kể từ ngày chào bán); phần họ không mua hết mới được bán cho người ngoài với điều kiện không thuận lợi hơn điều kiện đã chào nội bộ. Sau đó ký hợp đồng chuyển nhượng một phần, thanh toán đúng kênh (qua ICA nếu có nhà đầu tư nước ngoài), và công ty đăng ký thay đổi thành viên, tỷ lệ trong 10 ngày theo Điều 30, đồng thời cập nhật sổ đăng ký thành viên và điều lệ.
Bán một phần vốn thì thuế thu nhập tính trên phần bán ra hay trên toàn bộ vốn góp?
Chỉ trên phần bán ra. Thu nhập tính thuế = giá chuyển nhượng của phần bán − giá vốn tương ứng của phần bán (tách theo tỷ lệ trên tổng giá vốn đã góp) − chi phí hợp lý của việc chuyển nhượng. Phần vốn giữ lại không phát sinh thuế và giữ nguyên giá vốn cho giao dịch tương lai. Cá nhân cư trú chịu thuế TNCN trên thu nhập chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15 (20% trên thu nhập); tổ chức chịu thuế TNDN trên thu nhập chuyển nhượng.
Sau khi bán một phần vốn thì có phải sửa điều lệ công ty không?
Có, ở phần bị tác động: vốn điều lệ tổng không đổi, nhưng tỷ lệ vốn góp của từng thành viên là nội dung của điều lệ (Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020) nên điều lệ phải được sửa để ghi tỷ lệ mới của người bán, người mua và các thành viên khác, kèm cập nhật danh sách thành viên. Nghị quyết sửa điều lệ thuộc nhóm cần ít nhất 75% phiếu của thành viên dự họp theo Điều 59 khoản 2.
Thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua phần vốn tôi định bán không?
Có. Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 bắt buộc thành viên chuyển nhượng phải chào bán phần vốn định chuyển nhượng cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trước; chỉ khi họ không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên, và không được với điều kiện thuận lợi hơn điều kiện đã chào cho thành viên trong công ty (trừ khi điều lệ quy định khác).