并非每一次退出都是完全离开。许多有限责任公司成员只想出售其出资额的一部分——降低参与程度，同时以剩余部分留在公司。这种”部分出售”有其自身的法律机制：它触发其余成员对恰好待售部分优先购买权，税款只按出售部分以相应拆分的成本基础计算，登记工作止于成员变更而不触碰注册资本。本文完整讨论部分出售的手续与税务。
一、针对待售部分的优先发售机制
《企业法》第59/2020/QH14号第52条在有限责任公司的每一次出资份额转让之前设置了一道强制关口：转让成员必须按其余成员在公司的出资比例向他们发售该部分出资。在部分出售中，优先发售的对象恰好是待售的那部分——而不是卖方的全部份额。其余成员自发售之日起有30日决定全部购买、按其比例购买一部分，或不购买；只有当他们不购买或未买完所发售部分时，卖方才可将（未被买走的剩余）转让给非成员，章程另有规定的除外。关于对外出售的条件：出售给外部人的部分，不得以优于向公司内成员发售的条件出售——这与新股发行中的优先权是类似的防规避机制。发售的每一步都必须有文件和送达凭证，因为当成员日后主张其优先权被绕过时，这决定转让效力的证据。
二、部分出售的手续顺序
第一步——内部发售通知：卖方向公司和其余成员发送待转让部分的发售通知（资本金额、预计价格、付款条件）；优先权的30日时钟从有效发售之日起开始。第二步——处理优先回应：其余成员按其比例认购（并可按内部协议/章程接手优先组中其他人放弃的剩余部分）；优先组无人接手的部分，可按恰好发售的条件自由对外出售。第三步——转让合同：卖方与买方（现有成员或外部人）之间的部分出资转让合同，写明转让部分的金额和交易前后的百分比、价格、付款时间表和附带条件。第四步——通过正确渠道付款：若买方或卖方是外国投资者，转让价款通过相应投资者的ICA支付（第38/2026/TT-NHNN号通知）；若该购买使外国投资者在有条件市场准入行业中的比例上升，必须在登记成员变更之前，按《投资法》第143/2025/QH15号取得投资登记机关的购股批准。第五步——变更登记：公司按《企业法》第30条在10日内向企业登记机关登记成员和比例变更，更新成员登记册，修改章程的相关内容；外资公司相应调整投资登记证上的投资者信息。
三、税务：只按出售部分计算，成本基础按比例拆分
部分出售的税务原则很明确：只有出售部分产生转让收入——保留部分不带任何税务”标记”，其成本基础为未来交易原封不动地保留。出售部分的应税收入为：出售部分的转让价格−出售部分的相应成本基础−该转让的合理费用。相应成本基础按比例拆分：若一名成员共出资100亿越南盾取得40%资本，出售其份额的一半（公司资本的20%），出售部分的成本基础为50亿越南盾——前提是出资记录和先前的资本调整被一致地存档以证明这一拆分。税率视卖方而定：居民个人按《个人所得税法》第109/2025/QH15号就股权转让收入缴纳个人所得税（收入的20%；若购买价格和费用无法确定，则按规定适用以转让价格为基础的机制）；境内组织将股权转让收入计入其企业所得税决算；出售部分份额的外国投资者适用相应的股权转让税机制，由买方/公司按规定源泉扣缴。买方/公司按其在交易中的角色扣缴和申报，纳税凭证是外国投资者转让资金通过银行的条件。
四、部分出售之后：安静但重要的变化
部分出售不改变注册资本总额，但它改变公司的权力地图——这是最常被遗忘的部分。卖方降低后的表决比例可能使其跌破章程中的权利门槛：对高多数事项的否决门槛、提名管理人员的权利、与最低比例挂钩的信息权和议程权。反之，购买的成员可能跨过新的权利门槛。在签署转让合同之前，双方应将章程和成员协议与交易之后的比例结构重新核对，并在需要时调整治理文件（成员协议补充文件，记录卖方就保留份额保留或丧失哪些权利）。在长期档案方面：公司必须保存部分出售的完整链条——发售通知和优先权到期凭证、转让合同、通过正确渠道的付款凭证、税务申报表和凭证、变更登记档案——因为这条链是卖方和买方今后每一次资本交易成本拆分的依据。一轮做对的部分出售使未来的资本交易变得简单；一轮做得潦草的，会把它们变成无休止的追溯作业。
我只想出售一部分出资额、保留一部分，手续如何？
依据《企业法》第59/2020/QH14号第52条：首先将恰好待售的部分按出资比例向其余成员发售（自发售之日起30日优先期）；只有他们未买完的部分才可出售给外部人，且条件不得优于向内部发售的条件。然后签署部分转让合同，通过正确渠道付款（涉及外国投资者时经ICA），公司按第30条在10日内登记成员和比例变更，并更新成员登记册和章程。
出售一部分出资，所得税按出售部分还是全部出资计算？
只按出售部分。应税收入 = 出售部分的转让价格 − 出售部分的相应成本基础（按总出资成本的比例拆分）− 转让的合理费用。保留部分不产生税，并为未来交易保留其成本基础。居民个人按《个人所得税法》第109/2025/QH15号就股权转让收入纳税（收入的20%）；组织就转让收入缴纳企业所得税。
出售一部分出资后，必须修改公司章程吗？
必须，在受影响的部分：注册资本总额不变，但每位成员的出资比例是章程内容（《企业法》2020年第24条），因此章程必须修改，以记录卖方、买方和其他成员的新比例，并更新成员名单。修改章程的决议属于第59条第2款项下需要出席成员至少75%表决票的组别。
其余成员对我打算出售的部分有优先购买权吗？
有。《企业法》2020年第52条要求转让成员先按其余成员的出资比例向他们发售待转让部分；只有当他们自发售之日起30日内不购买或未买完时，剩余部分才可转让给非成员，且不得以优于向公司内成员发售的条件转让（章程另有规定的除外）。
