出资额和股份是资产——像所有资产一样，当个人投资者去世时，它们进入遗产。但出资额不像银行账户：它附带一家运营中公司的成员身份，与其余成员和企业的登记册相连。本文追踪出资额从投资者去世到继承人正式登记为成员的法律旅程，以及随附的遗产税——其中包括一项许多家庭错过的重要亲属免税规则。
一、继承人是否自动成为成员
依《民法典》第91/2015号，出资额和股份属于死者的遗产，按遗嘱或法律分配给继承人。特殊之处在《企业法》第59/2020/QH14号。对有限责任公司，第54条规定：成员为个人死亡的，该成员按遗嘱或法律的继承人成为公司成员——成员身份随所继承的出资自动转移，其余成员无权表决”是否接受继承人”，除非公司章程本身设定了继承人须经成员会议接受的条件。若章程有该条件且继承人未被接受，出资不会被永久冻结：继承人可以转让该出资额，或按规定援用相应的回购机制——遗产的经济价值总有出路。对股份公司，股份是无需公司批准即可通过继承自由转移的资产；值得注意的是，继承也是打破第119条第3款表决权优先股转让禁止的仅有两项例外之一——继承人甚至能收到那个不能在市场买卖的股份类别。若死者留下多名继承人，出资先属于共同遗产，直到共同继承人达成分配协议（经公证的遗产分配协议）或法院作出分配——在此期间，该出资的成员权利通过民事机制由共同继承人的代表行使。
二、登记手续：从遗产文件到登记册
手续链有四个环节。一——确立继承权：在越南经公证的遗产接受文件或遗产分配协议；投资者是在国外去世的外国个人的，遗产档案包括死亡证明、遗嘱或按相关国家法律确认继承顺序的文件，以及继承人的身份文件——所有由外国机关出具的文件在越南使用前必须经过领事认证（或相应的海牙认证）并公证翻译成越南语。二——申报遗产税（见第三节）并取得税务凭证，因为这通常是公司和登记机关在档案中要求的文件。三——公司办理成员/股东变更：公司根据遗产档案更新成员登记册/股东登记册，在变更后的法定期限内向企业登记机关登记成员变更；外资企业还要调整投资登记证上的投资者信息——外国继承人同时继承该出资的外资身份。四——连带关系：若死者同时是公司的法定代表人/董事，企业必须按章程与继承手续并行选举/任命替代者（这是两件独立的事：继承转移财产权，不转移管理职务）；已故投资者的ICA按银行规则在继承人销户/开户时处理。
三、出资遗产税：超出门槛部分的10%与免税情形
接受遗产的收入是《个人所得税法》第109/2025/QH15号中一个独立的应税收入来源。对于由出资额/股份构成的遗产（非不动产），税款按每位继承人收到的遗产价值超过2000万越南盾部分的10%计算——换言之，每份继承份额的头2000万越南盾不纳税。用于计税的出资价值，按申报义务产生时该出资的价值确定（对企业中的出资，按指导规则和申报实务以账面价值/相应资产价值为依据）。家庭最需要知道的最重要规则是近亲属之间遗产免税：配偶之间；亲生/收养父母与子女之间；公婆与儿媳、岳父母与女婿之间；祖父母与孙辈、外祖父母与外孙辈之间；兄弟姐妹相互之间——的遗产收入属于个人所得税免税范围。大多数家庭出资继承恰好落在这些关系中，因此实际义务通常只是申报以确立免税状态，而不是缴纳。免税群体之外的继承人（例如无亲属关系的遗嘱继承人，或更远的关系）按一般机制就超过2000万越南盾的部分缴纳10%。登记之后，继承人就该出资的后续交易（利润分配、转让）按继承人自身的类别纳税——而接受遗产时申报的价值，成为其成本基础档案中的重要一环。
四、当共同继承人发生争议时：公司如何处理
公司不是继承争议的仲裁者——争议期间正确的公司处理方式是冻结变更、保全现状：在共同继承人出具有效的遗产分配文件，或法院出具已生效的判决/裁定确定谁有权享有该出资之前，保持登记册中的成员信息不变；按现有档案向遗产共同体的有效代表发送会议通知和文件；对争议出资产生的股息/利润进行记录并暂缓支付，直到确定合法受益人，避免错误支付给公司带来责任。企业绝不能仅凭未经有效遗产接受/分配的单方文件，就将出资登记给任何单个继承人——登记错误的继承人所产生的法律风险，远大于登记迟延。家庭一侧，了结争议的路径是经公证的遗产分配协议（在各方尚能协商时最快），或请求法院依法分配遗产；与此同时，指定共同继承人的一名共同代表行使成员权利（出席会议、接收信息），可使公司不因一份”悬置”的份额而瘫痪。因此，出资继承是三个系统的交汇点——民事、企业和税务——正确的处理顺序是：先确立继承权，后税务和国家登记，争议（如有）单独分离处理，而不冻结公司的运营。
外国个人投资者去世，继承人接收出资额要办什么手续？
四个步骤：（1）以经公证的遗产接受文件或遗产分配协议确立继承权（依《民法典》第91/2015号）；有限责任公司出资额的继承人依《企业法》第59/2020/QH14号第54条自动成为成员，章程设定成员会议接受条件的除外；（2）申报遗产税；（3）公司更新成员登记册、登记成员变更，外资企业调整投资登记证上的投资者信息；（4）处理死者担任的管理职位（继承转移财产权，不转移职务）。
外国的遗产文件必须领事认证吗？
必须。由外国机关出具的死亡证明、遗嘱或继承顺序确认、继承人身份文件，在越南用于遗产接受档案和成员变更登记之前，必须经过领事认证（或适用时的海牙认证）并公证翻译成越南语。已故投资者的外国文件组通常是整个手续中最耗时的部分。
继承人接收遗产出资时必须缴所得税吗？
依《个人所得税法》第109/2025/QH15号，继承出资的收入按每位继承人收到的价值超过2000万越南盾的部分缴纳10%。但近亲属之间的继承免税：配偶；亲生/收养父母——子女；公婆——儿媳、岳父母——女婿；祖父母——孙辈、外祖父母——外孙辈；兄弟姐妹相互之间。大多数家庭继承属于这一免税范围——剩下的义务主要是申报以确立免税状态。
若多名继承人相互争议，公司如何处理？
公司保全现状：在共同继承人出具有效的遗产分配协议或法院出具已生效的判决/裁定之前，保持成员登记册不变；绝不凭单方文件将出资登记给任何单个继承人；对争议出资产生的利润进行记录并暂缓支付，直到确定合法受益人。共同继承人应指定一名共同代表在争议期间行使成员权利，使公司不致瘫痪。
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