一家日本投资者在工业园区租用八公顷土地建设零部件工厂，但三年过去，仅完成基础工程和一座小厂房，原因是供应链中断和施工许可手续拖延。当省级检查团认定项目进度迟延并警告将收回土地时，公司董事会才意识到，真正的风险不是罚款，而是土地可能被无偿收回——连已经投入的平整和基础设施费用也得不到任何补偿。本文结合2024年《土地法》的明文规定，梳理投资者在这一局面下实际拥有的权利。
法律框架：2024年《土地法》第81条第8款与第9款
越南第31/2024/QH15号《土地法》自2024年8月1日起施行，其第81条第8款对国家交地或出租土地实施投资项目的情形设定了两级机制。第一级触发条件为：土地连续十二个月未投入使用，或者自实地交地之日起，土地使用进度比投资项目确定的进度迟延二十四个月。此时，投资者可获准延期使用土地不超过二十四个月，但必须按迟延期间补缴与土地使用费或土地租金相当的款项。
第二级后果严厉得多：延期届满后投资者仍未将土地投入使用的，国家收回土地，且对土地本身、土地附着资产以及尚未收回的土地投入成本均不予补偿。《土地法》第101条第3款对依第81条收回的情形重申了这一原则。唯一的缓和因素是第81条第9款：如果迟延系不可抗力事件直接造成，不可抗力持续期间不计入被视为未使用土地或进度迟延的期间。因此，证明不可抗力往往成为整个案件成败的关键。
适用分析：投资者的权利体现在程序与证据之中
投资者不会在一夜之间失去土地。在适用第81条第8款之前，主管机关必须实地检查、确定土地实际使用状况，并就迟延情况制作记录。检查环节正是投资者提交完整进度档案的时机：投资登记证及其历次变更、施工合同、向承包商付款的凭证、各工程项目的验收记录，以及对迟延原因的书面说明。如果瓶颈出在国家一方，例如净地交付迟延或施工许可审批缓慢，这套档案就是申请将等待时间从迟延期间中扣除的依据。
必须严格区分两种收回情形。依第81条第8款因违反进度而收回，属于因违反土地法而收回的类别，依第101条第3款不产生补偿。相反，如果国家是出于国防、安全目的，或者为国家、公共利益发展经济社会而收回土地，投资者则可依《土地法》第91条的原则和第95条的条件获得补偿。此外，第172条规定投资项目用地期限一般不超过五十年，特殊项目不超过七十年；因进度迟延被收回与使用期限届满是完全不同的事由，企业在与土地管理机关交涉时切勿将两者混为一谈。
收到进度检查通知后的行动清单
一旦收到检查通知或迟延结论，FDI企业应按以下顺序逐项落实，尽可能保全自身地位：
- 将投资登记证记载的进度与各工程项目的实际进度逐项比对，制作差异表，并为每一段迟延期间注明具体原因。
- 如存在不可抗力情形，收集封锁令、主管机关的停工决定、自然灾害或疫情记录等证据，以申请适用《土地法》第81条第9款。
- 尽早提交不超过二十四个月的延期申请，附可行的新进度承诺，并预留按第81条第8款补缴迟延期间款项的资金。
- 检查笔录记载与事实不符时不要签字，应在会议现场将保留意见和所附文件清单直接写入笔录。
- 自收到收回决定之日起，按第02/2011/QH13号《申诉法》第9条计算九十天申诉期限，同时依第93/2015/QH13号《行政诉讼法》准备行政诉讼。
常见问题
项目进度迟延被收回土地时，投资者有哪些权利？
投资者有权获得通知并参与进度检查，有权就迟延原因进行说明并提交证据，有权依2024年《土地法》第81条第8款申请不超过二十四个月的延期，并有权对认为违法的收回决定提出申诉或提起诉讼。实务中最有价值的权利，是证明迟延源于不可抗力或国家一方的原因，因为这直接决定收回的事由是否成立。
被收回土地时可以获得哪些补偿？
如果土地是依2024年《土地法》第81条第8款因进度迟延被收回的，依第101条第3款，投资者对土地、土地附着资产和未收回的土地投入成本均得不到补偿。只有在土地因国防、安全目的或为国家、公共利益发展经济社会而被收回时，才适用该法第91条和第95条的补偿机制。因此，一切取决于收回决定中载明的事由。
不同意收回决定，应向何处申诉或起诉？
投资者先向作出收回决定的本人提出第一次申诉，期限为第02/2011/QH13号《申诉法》第9条规定的九十天。对申诉处理结果不服的，可向其直接上级提出第二次申诉，或依第93/2015/QH13号《行政诉讼法》向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。两条路径的期限各自独立计算，必须统筹安排。
可以申请进度延期以避免土地被收回吗？
可以。2024年《土地法》第81条第8款规定，土地连续十二个月未使用或进度迟延二十四个月的，可延期不超过二十四个月，条件是投资者补缴与迟延期间土地使用费或租金相当的款项。企业应尽早提出申请，附切实可行的进度承诺和资金能力证明，而不是等到收回决定下达之后。
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