一家FDI企业从日本母公司采购零部件，并将成品销售给泰国的姊妹公司。税务检查后，税务机关认定零部件采购价高于市场价，核减了部分可扣除成本，并对三个年度追征企业所得税，尽管企业已经编制了完整的转让定价档案。转让定价是FDI企业面临的技术性最强的税务争议：双方都在谈“市场价格”，却使用完全不同的可比数据集，结果相差数百亿越盾。
法律框架：第255/2026/ND-CP号议定自2026年7月1日起取代第132/2020号议定
自2026年7月1日起，转让定价法律框架由第255/2026/ND-CP号议定取代原第132/2020/ND-CP号议定，并适用于2026年企业所得税纳税期及以后。该议定延续独立交易原则：关联交易的价格应与可比条件下独立交易的价格相当，企业必须按熟悉的三层结构申报、编制并保存转让定价档案——主体档案、本地档案和国别报告，具体取决于企业规模和关联交易门槛。企业不合规或其档案无法证明价格的独立交易性质时，税务机关可以重新核定价格或利润率，并依第108/2025/QH15号《税收征管法》追征税款差额和滞纳金。
企业要特别注意过渡安排：以前的纳税期仍按第132/2020/ND-CP号议定及其同期文件的框架审查，而2026年及以后适用第255/2026/ND-CP号议定。一次跨越多个年度的稽查，可能需要同时在两套规则下进行论辩。除国内申诉渠道外，第108/2025/QH15号《税收征管法》确立了预约定价安排（APA）机制：企业可以请求税务机关预先就未来一段期间关联交易的定价方法达成一致；越南还是八十一项避免双重征税协定的缔约方，这些协定含有相互协商程序（MAP）条款，用于处理转让定价调整产生的双重征税。
适用分析：较量在可比数据与功能分析
税务机关否定转让价格，通常有三个原因：档案中的功能、资产和风险（FAR）分析与企业实际经营不符；独立可比数据集被认为在市场、产品或交易条件上不具有可比性；或者企业利润率连续多年落在独立交易区间之外，却没有令人信服的市场解释。要推翻结论，就必须用经济学方法攻击这几个点，而不只是法律论辩：沿真实价值链重建FAR分析，逐一检验税务机关使用的每个可比对象，证明重大差异及其调整方法，或者提出可比性更高的替代可比集。正因如此，大型转让定价案件几乎总是在说明阶段、在稽查结论作出之前，就需要独立定价专家与律师共同参与。
在金钱后果上，企业总会问价格被重新核定后税款会增加多少；诚实的回答是，在知道税务机关选择了哪种方法、把利润率移动到独立交易区间的哪一点之前，没有人算得出来。增加的税款等于调整后应税收入差额乘以各年度适用税率，再加上增税部分的滞纳金，如果税务机关认定存在申报不实，还可能有罚款。一个被低估的后果是双向双重征税：利润在越南被调增，而境外关联方没有得到相应的调减，同一笔利润被征税两次。避免双重征税协定下的相应调整和MAP是这一部分的出路，但程序漫长，必须尽早与国内申诉并行启动，而不是等申诉结束之后。
应对转让定价调整的清单
当税务机关表示不接受关联交易价格时，企业应部署以下工作：
- 将全部转让定价档案与2026年及以后期间的第255/2026/ND-CP号议定、以前期间的第132/2020/ND-CP号议定逐项对照，标明每个受查年度适用哪套框架。
- 要求税务机关披露其用作调整依据的定价方法、可比数据集和独立交易区间，使企业有具体的反驳对象。
- 聘请独立的转让定价顾问复查企业自身的FAR分析和可比集，准备替代可比集，或就重大差异提出有经济学依据的调整。
- 测算三种税款情景（调整到区间最近点、中位点和最不利点）并计入滞纳金，供董事会决定抗辩力度和财务预留。
- 尽早评估与关联方所在国避免双重征税协定下的相应调整和MAP，并考虑依第108/2025/QH15号《税收征管法》为未来期间申请APA。
常见问题
税务机关不认可内部转让价格时怎么办？
企业在稽查过程中以转让定价档案、功能资产风险分析和独立可比数据进行说明和反驳。如果补税决定仍以重新核定的价格为依据作出，企业按税务行政申诉程序对该决定提出申诉，并考虑启动避免双重征税协定下的相互协商程序（MAP），处理在境外被双重征税的部分。转让定价的反驳是经济和技术论证，定价专家应从一开始就与法务团队共同参与。
转让价格被重新核定后税款会增加多少？
没有固定数字。增税额取决于税务机关在第255/2026/ND-CP号议定框架下选择的方法、企业利润率被调整到的独立交易区间点位，以及每个调整年度的适用税率。此外还有增税部分的滞纳金。得出可靠数字的唯一办法，是用税务机关和企业双方的数据集重新跑完整个计算过程，得出风险区间和谈判情景。
如何证明转让价格合理？
靠按时、按正确结构编制的转让定价档案：其中功能、资产和风险分析真实描述企业在价值链中的角色；所选定价方法与交易性质相符；独立可比数据集经过严格的可比性筛选，重大差异已作调整。当企业利润落入可比对象的独立交易区间，且每一处偏离都能用具体的市场因素解释时，价格即被视为合理。
应该签订APA来避免争议吗？
对于关联交易规模大、每年重复发生且商业模式稳定的企业，依第108/2025/QH15号《税收征管法》申请APA值得认真考虑：定价方法预先与税务机关达成一致，可大幅降低APA覆盖年度被重新核定价格的风险。作为交换，APA档案要求对全球价值链高度透明，谈判周期也不短。APA无法解决已在争议中的过去年度，因此企业通常组合使用：旧年度走申诉，新年度走APA。
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