Việt kiều đầu tư kinh doanh tại Việt Nam

Tóm tắt nhanh: Việt kiều đầu tư kinh doanh

1. Tư cách nhà đầu tư: trong nước hay nước ngoài?

Luật Đầu tư phân biệt nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài dựa trên quốc tịch và nơi thành lập tổ chức. Nguyên tắc chung: cá nhân còn quốc tịch Việt Nam đầu tư tại Việt Nam với tư cách nhà đầu tư trong nước — thủ tục thành lập doanh nghiệp như công dân trong nước, không cần IRC, không chịu hạn chế tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài. Cá nhân mang quốc tịch nước ngoài (bao gồm Việt kiều đã thôi quốc tịch Việt Nam) đầu tư với tư cách nhà đầu tư nước ngoài — phải thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.

Trường hợp có hai quốc tịch (vừa Việt Nam vừa nước ngoài), việc xác định tư cách áp dụng cần xem xét quy định pháp luật tại thời điểm thực hiện — thực tiễn thường căn cứ vào quốc tịch mà nhà đầu tư lựa chọn sử dụng trong hồ sơ. Đây là điểm nên được luật sư xác định ngay từ đầu, vì chọn sai tư cách dẫn đến làm sai toàn bộ chuỗi thủ tục.

2. Các hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư

Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14) quy định các hình thức đầu tư gồm: thành lập tổ chức kinh tế; góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thực hiện dự án đầu tư; đầu tư theo hình thức hợp đồng. Với Việt kiều đầu tư cá nhân, hai hình thức phổ biến nhất là thành lập công ty mới (xây dựng thương hiệu, mô hình riêng) và góp vốn/mua cổ phần vào doanh nghiệp có sẵn (tận dụng nền tảng, giấy phép, thị trường).

3. Thành lập công ty: IRC và ERC

Với Việt kiều đầu tư tư cách nhà đầu tư nước ngoài, thành lập tổ chức kinh tế gắn với dự án đầu tư phải thực hiện hai bước: xin IRC — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư (Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế hoặc Sở Tài chính theo phân cấp), sau đó xin ERC — Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ IRC gồm đề xuất dự án đầu tư, chứng minh năng lực tài chính, nhu cầu sử dụng đất, và các tài liệu pháp lý của nhà đầu tư (đã hợp pháp hóa lãnh sự nếu cấp ở nước ngoài).

Với Việt kiều tư cách nhà đầu tư trong nước, thủ tục đơn giản hơn nhiều: chỉ cần đăng ký thành lập doanh nghiệp (ERC) như công dân trong nước, không cần IRC — trừ khi dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư. Sau ERC là các bước: khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế, và xin giấy phép con nếu ngành nghề có điều kiện.

4. Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (M&A)

Hình thức nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm Việt kiều mang quốc tịch nước ngoài) góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế Việt Nam phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư trong các trường hợp pháp luật quy định — đặc biệt khi giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường, hoặc dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Thực tiễn M&A có vốn Việt kiều cần rà soát thêm: điều lệ doanh nghiệp mục tiêu có hạn chế chuyển nhượng không; doanh nghiệp có giấy phép con gắn với cơ cấu sở hữu không; nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng (thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn: 20% trên thu nhập đối với tổ chức, 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán…); và cơ chế thanh toán qua ngân hàng. Xem thêm khung thủ tục FDI đầy đủ tại thành lập công ty FDI tại Việt Nam.

5. Điều kiện tiếp cận thị trường và ngành nghề có điều kiện

Nhà đầu tư nước ngoài — bao gồm Việt kiều đầu tư với tư cách này — phải tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường: một số ngành nghề cấm hoặc hạn chế nhà đầu tư nước ngoài (danh mục theo cam kết quốc tế và pháp luật trong nước), một số ngành yêu cầu tỷ lệ sở hữu tối đa, hình thức đầu tư hoặc đối tác Việt Nam. Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục của Luật Đầu tư.

Việt kiều có lợi thế đặc biệt ở đây: am hiểu thị trường giúp nhận diện sớm ngành nghề “nhạy cảm” (viễn thông, giáo dục, logistics, phân phối…), và mạng lưới trong nước giúp tìm đối tác Việt Nam khi cần liên doanh. Ngược lại, tâm lý “mình là người Việt nên chắc không bị hạn chế” là sai lầm phổ biến nhất — một khi đã đầu tư với tư cách nhà đầu tư nước ngoài, mọi hạn chế tiếp cận thị trường đều áp dụng đầy đủ.

6. Ưu đãi đầu tư: thuế, đất đai, thủ tục

Dự án đầu tư của Việt kiều (với tư cách nhà đầu tư nước ngoài) có thể được hưởng ưu đãi đầu tư như mọi dự án FDI khác nếu đáp ứng điều kiện: ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (thuế suất ưu đãi, miễn giảm có thời hạn), miễn giảm tiền thuê đất, tiền sử dụng đất, và hỗ trợ thủ tục. Điều kiện hưởng thường gắn với địa bàn đầu tư (địa bàn khó khăn, khu công nghiệp, khu kinh tế), lĩnh vực ưu đãi (công nghệ cao, năng lượng tái tạo, hạ tầng…) hoặc quy mô vốn.

Điểm cần lưu ý: ưu đãi không tự động — phải đăng ký và được ghi nhận trong IRC hoặc văn bản chấp thuận. Nhiều nhà đầu tư bỏ lỡ ưu đãi chỉ vì không đề xuất ngay từ khâu lập hồ sơ IRC. Với Việt kiều đầu tư tư cách trong nước, ưu đãi áp dụng theo chính sách chung cho doanh nghiệp trong nước (ưu đãi thuế TNDN theo địa bàn, lĩnh vực theo Luật Thuế TNDN).

7. Vốn đầu tư, lợi nhuận và chuyển tiền ra nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài chuyển vốn đầu tư vào Việt Nam qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) mở tại ngân hàng thương mại được phép — mọi giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp phải thực hiện qua tài khoản này. Đây là điểm khác biệt lớn với dòng vốn cá nhân và là yêu cầu bắt buộc về quản lý ngoại hối.

Lợi nhuận sau thuế, tiền chuyển nhượng vốn được chuyển ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính tại Việt Nam, thông qua hệ thống ngân hàng với hồ sơ chứng minh nguồn tiền. Nguyên tắc nhất quán với quản lý tài sản cá nhân: mọi dòng vốn đều phải đi qua ngân hàng và có chứng từ đầy đủ từ ngày đầu — vốn “đi đường vòng” sẽ gây ách tắc khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

8. Thuế của hoạt động đầu tư, kinh doanh

Doanh nghiệp có vốn Việt kiều chịu đầy đủ nghĩa vụ thuế như doanh nghiệp thông thường: thuế thu nhập doanh nghiệp (thuế suất phổ thông 20%, ưu đãi theo dự án), thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân (khấu trừ tại nguồn đối với lương, cổ tức chi trả cho cá nhân), thuế nhà thầu đối với thanh toán ra nước ngoài, và các sắc thuế khác theo hoạt động. Giao dịch với công ty liên kết ở nước ngoài còn chịu quy định về chuyển giá — phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Việt kiều đồng thời là cá nhân có tài sản cá nhân tại Việt Nam (nhà đất — xem Việt kiều mua nhà đất) cần tách bạch rạch ròi tài chính cá nhân và tài chính doanh nghiệp — lẫn lộn hai dòng tiền là nguyên nhân phổ biến của truy thu thuế và tranh chấp nội bộ. Xem thêm tư vấn thuế cho doanh nghiệp FDI.

9. Lao động, người đại diện theo pháp luật là Việt kiều

Việt kiều trực tiếp điều hành doanh nghiệp cần lưu ý tư cách lao động: người mang quốc tịch nước ngoài làm việc tại Việt Nam thuộc diện phải có giấy phép lao động (trừ trường hợp được miễn) — kể cả khi là chủ sở hữu, thành viên góp vốn. Người còn quốc tịch Việt Nam không chịu yêu cầu này.

Vị trí người đại diện theo pháp luật có thể do Việt kiều đảm nhiệm; cần đăng ký thông tin cư trú rõ ràng và lưu ý trách nhiệm pháp lý gắn với vị trí này. Nếu không thường trú tại Việt Nam, nên bố trí thêm người đại diện thường trú trong nước để vận hành, ký kết không bị gián đoạn.

10. Đất đai, mặt bằng cho dự án đầu tư

Dự án đầu tư có nhu cầu sử dụng đất phải phù hợp quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất và thực hiện thủ tục giao đất, cho thuê đất theo Luật Đất đai 2024. Nhà đầu tư nước ngoài được Nhà nước cho thuê đất (trả tiền một lần hoặc hằng năm), không được giao đất có thu tiền sử dụng đất như tổ chức trong nước — đây là khác biệt cần tính vào mô hình tài chính dự án.

Thực tiễn phổ biến là thuê đất trong khu công nghiệp — nhanh, hạ tầng sẵn, thủ tục tập trung qua Ban Quản lý. Dù chọn hình thức nào, cũng cần thẩm định: thời hạn thuê đất còn lại, mục đích sử dụng đất có phù hợp ngành nghề không, và chi phí đã tính đủ chưa.

11. Cầu nối FDI: khi nào nên đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài?

Có những trường hợp Việt kiều nên đầu tư với tư cách nhà đầu tư nước ngoài: khi muốn hưởng ưu đãi đầu tư dành cho dự án FDI; khi cấu trúc vốn có nhà đầu tư nước ngoài khác tham gia; khi cần bảo hộ đầu tư theo hiệp định quốc tế (BIT) mà Việt Nam ký kết; hoặc khi đơn giản là không còn quốc tịch Việt Nam nên không có lựa chọn khác.

Khi đó, toàn bộ khung FDI áp dụng: xem chi tiết tại thành lập công ty FDI tại Việt Nam — từ IRC, điều kiện tiếp cận thị trường, đến nghĩa vụ báo cáo đầu tư định kỳ. Việt kiều ở vị trí đặc biệt thuận lợi để làm “cầu nối”: hiểu cả ngôn ngữ pháp lý quốc tế của đối tác nước ngoài lẫn thực tiễn vận hành tại Việt Nam — và đó cũng chính là vai trò mà FLAT LAW FIRM thường đảm nhiệm cho các cấu trúc đầu tư có yếu tố Việt kiều.

12. Lộ trình khuyến nghị cho Việt kiều bắt đầu đầu tư

Một lộ trình thực tế gồm: (1) xác định tư cách nhà đầu tư (quốc tịch) và mô hình đầu tư mục tiêu; (2) kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề dự định; (3) lựa chọn hình thức (thành lập mới hay M&A) và cấu trúc vốn; (4) chuẩn bị hồ sơ nhà đầu tư (hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ nước ngoài); (5) thực hiện IRC (nếu cần) → ERC → giấy phép con; (6) mở DICA, chuyển vốn, triển khai dự án; (7) thiết lập hệ thống kế toán, thuế, báo cáo ngay từ ngày đầu.

FLAT LAW FIRM đồng hành cùng Việt kiều trong toàn bộ lộ trình: xác định tư cách đầu tư, thẩm định dự án và doanh nghiệp mục tiêu (M&A), thực hiện IRC/ERC và giấy phép con, tư vấn thuế và chuyển giá, soạn thảo hợp đồng và cấu trúc giao dịch. Xem tổng quan dịch vụ tại pháp lý người nước ngoài – Việt kiều.

Câu hỏi thường gặp