越侨回越南投资具有双重优势：像越南人一样了解国内市场、语言和关系，同时像外国投资者一样接触资本、技术和国际网络。但这种”双重”身份也带来了第一个也是最重要的法律问题：越侨是以国内投资者还是外国投资者的身份投资？答案——取决于国籍——决定整个程序：是否需要投资登记证（IRC）、是否受市场准入限制、能享受哪些投资优惠。
本文系统梳理适用于越侨的投资法律框架：从确定投资者身份、投资形式、IRC/ERC程序、优惠、税务，到越侨选择——或被迫——以外国投资者身份投资时向外商直接投资（FDI）制度的衔接。
快速总结：越侨投资经商
| 第一个问题 | 投资者身份：仍有越南国籍→视同国内投资者；持外国国籍（已无越南国籍）→视同外国投资者。 |
|---|---|
| 常见形式 | 设立经济组织（IRC + ERC）、出资/购买股份、出资份额（M&A）、合作合同。 |
| 核心程序 | IRC（投资登记证）→ ERC（企业登记证）→ 按行业的专项许可。 |
| FDI衔接 | 以外国投资者身份投资时，适用完整的FDI框架：市场准入条件、出资批准、投资优惠。 |
1. 投资者身份：国内还是外国？
《投资法》按国籍和组织设立地将国内投资者与外国投资者区分开来。一般原则：仍有越南国籍的个人在越南投资视同国内投资者——企业设立程序与国内公民相同，不需要IRC，不受外国投资者市场准入限制。持外国国籍的个人（包括已放弃越南国籍的越侨）以外国投资者身份投资——须按适用于外国投资者的规定办理投资程序。
双重国籍（兼有越南和外国国籍）的情形，身份确定需审查实施时的法律规定——实践中通常以投资者在档案中选择使用的国籍为准。这是律师应从一开始就确定的问题，因为选错身份会导致整个程序链重做。
2. 《投资法》规定的投资形式
《投资法》143/2025/QH15号（2025年12月11日通过，2026年3月1日生效，取代《投资法》61/2020/QH14号）规定的投资形式包括：设立经济组织；出资、购买股份、购买出资份额；实施投资项目；按合同形式投资。对个人越侨投资者而言，最常见的两种形式是设立新公司（打造自己的品牌和模式）和向现有企业出资/购买股份（利用平台、许可和市场）。
3. 设立公司：IRC与ERC
越侨以外国投资者身份投资时，设立与投资项目挂钩的经济组织需两步：先向投资登记机关（工业区/经济区管委会或按分级管理的财政厅）申请IRC——投资登记证，再向企业登记机关申请ERC——企业登记证。IRC档案包括投资项目建议书、财务能力证明、用地需求，以及投资者的法律文件（境外签发的须经领事认证）。
越侨以国内投资者身份投资时，程序简单得多：只需像国内公民一样登记设立企业（ERC），不需要IRC——项目属须投资主张批准的除外。ERC之后是：刻章、开银行账户、税务登记，如行业有条件则申请专项许可。
4. 出资、购买股份、出资份额（M&A）
外国投资者（包括持外国国籍的越侨）向越南经济组织出资、购买股份、购买出资份额，在法律规定的情形下须在投资登记机关办理出资、购买股份、出资份额登记手续——特别是在交易提高外国投资者在经营市场准入条件行业企业中的持股比例，或导致外国投资者持有超过50%注册资本时。
有越侨资本的M&A实务还需审查：目标企业章程是否限制转让；企业是否有与所有权结构挂钩的专项许可；转让方的税务义务（资本转让所得税：组织按所得的20%、证券转让按转让价的0.1%……）；以及通过银行的支付机制。完整FDI程序框架见在越南设立FDI公司的法律服务。
5. 市场准入条件与有条件行业
外国投资者——包括以该身份投资的越侨——须遵守市场准入条件：一些行业禁止或限制外国投资者（清单按国际承诺和国内法律），一些行业要求最高持股比例、投资形式或越南合作方。有条件经营行业的清单规定在《投资法》附录中。
越侨在此有特殊优势：了解市场有助于及早识别”敏感”行业（电信、教育、物流、分销……），国内人脉有助于在需要合资时找到越南合作方。反之，”我是越南人肯定不受限制”的心态是最常见的错误——一旦以外国投资者身份投资，所有市场准入限制都完整适用。
6. 投资优惠：税收、土地、手续
越侨的投资项目（如以外国投资者身份）如满足条件，可像其他FDI项目一样享受投资优惠：企业所得税优惠（优惠税率、定期免减）、土地租金、土地使用费免减，以及手续支持。享受条件通常与投资地点（困难地区、工业区、经济区）、优惠领域（高科技、可再生能源、基础设施……）或资本规模挂钩。
需注意：优惠不自动产生——须登记并记载在IRC或批准文书中。许多投资者仅因未在IRC档案阶段提出就错失优惠。以国内身份投资的越侨，按适用于国内企业的一般政策享受优惠（按《企业所得税法》依地点、领域的企业所得税优惠）。
7. 投资资本、利润与汇出境外
外国投资者通过在获准商业银行开立的直接投资资本账户（DICA）将投资资本汇入越南——所有与直接投资活动相关的收支都须通过该账户。这是与个人资金流的重大区别，也是外汇管理的强制要求。
税后利润、资本转让款在完成越南财务义务后，可通过银行系统凭资金来源证明汇出境外。原则与个人资产管理一致：所有资金流从第一天起都须走银行并有完整凭证——”绕道”的资金在汇出利润时会卡住。
8. 投资经营活动的税务
有越侨资本的企业承担与普通企业相同的全部税务义务：企业所得税（标准税率20%，按项目优惠）、增值税、个人所得税（对工资、支付给个人的股息源泉扣缴）、对外支付的外国承包商税，以及按经营活动的其他税种。与境外关联公司的交易还受转让定价规则约束——须编制关联交易定价档案。
同时是在越南有个人资产（房地——见越侨购买房地）的越侨，需清晰区分个人财务与企业财务——两笔资金流混同是补税和内部争议的常见原因。另见FDI企业税务咨询。
9. 劳动与越侨担任法定代表人
直接经营企业的越侨应注意劳动身份：持外国国籍在越南工作的人员须有劳动许可证（免除情形除外）——即使是所有者、出资成员。仍有越南国籍的人员不受此要求约束。
法定代表人职位可由越侨担任；需登记清晰的居留信息，并注意该职位附带的法律责任。如不在越南常住，应在国内增设常住代表，以保证经营、签约不中断。
10. 投资项目的土地与场地
有用地需求的投资项目须符合土地利用规划、计划，并按2024年《土地法》办理交地、租地手续。外国投资者由国家出租土地（一次性或按年付费），不能像国内组织一样被交地并缴纳土地使用费——这是须计入项目财务模型的差异。
常见做法是在工业区租地——快、基础设施现成、手续通过管委会集中办理。无论选择哪种形式，都需尽调：剩余租期、土地用途是否符合行业、费用是否算足。
11. FDI衔接：何时应以外国投资者身份投资？
有些情形越侨应该以外国投资者身份投资：想享受FDI项目的投资优惠时；资本结构有其他外国投资者参与时；需要越南签署的国际协定（BIT）下的投资保护时；或根本已无越南国籍、别无选择时。
此时适用完整FDI框架：详见在越南设立FDI公司的法律服务——从IRC、市场准入条件到定期投资报告义务。越侨处于特别有利的位置充当”桥梁”：既懂外国合作方的国际法律语言，又懂越南的实际运营——这也正是FLAT律所常为有越侨因素的投资结构扮演的角色。
12. 越侨开始投资的建议路线图
务实的路线图包括：(1)确定投资者身份（国籍）和目标投资模式；(2)核查拟经营行业的市场准入条件；(3)选择形式（新设或M&A）和资本结构；(4)准备投资者档案（境外文件领事认证）；(5)办理IRC（如需）→ERC→专项许可；(6)开DICA、汇入资本、实施项目；(7)从第一天起建立会计、税务、报告体系。
FLAT律所陪伴越侨走完全程：确定投资身份、尽调项目和目标企业（M&A）、办理IRC/ERC和专项许可、税务与转让定价咨询、起草合同和设计交易结构。服务总览见外国人与越侨法律服务。
常见问题
双重国籍的越侨按哪种身份投资？
取决于投资档案中使用的国籍和实施时的规定。使用越南国籍的，视同国内投资者；使用外国国籍的，适用外国投资者框架（需要IRC、受市场准入条件约束）。应从一开始就明确，因为选错会导致整个程序重做。
设立100%越侨资本（外国国籍）的公司需要IRC吗？
不再按旧顺序强制要求。根据《投资法》143/2025/QH15号（2026年3月1日生效），外国投资者可在办妥投资登记证签发手续前先设立经济组织以实施投资项目——条件是设立时满足市场准入要求——之后在实施细则规定的期限内办理IRC手续。这是与此前2020年《投资法》（要求先有IRC才能登记企业/ERC）相比的重要新变化。由于实施细则正在制定中，具体程序顺序应由律师按实施时的有效规定确定。
购买越南公司股份需要批准吗？
在法律规定的情形下——特别是在交易提高外国投资者在经营市场准入条件行业企业中的持股比例时——须在投资登记机关登记出资、购买股份，且须获批准后方可实施。
汇出境外的利润要缴税吗？
已在越南缴纳企业所得税的利润汇出境外时不再缴纳企业所得税；但支付给个人的股息须源泉扣缴个人所得税。通过银行汇款的档案需证明已完成税务义务。
越侨的项目能享受税收优惠吗？
可能，如满足投资优惠条件（地点、领域、规模）——优惠须从一开始就提出并记载在IRC或批准文书中，不自动产生。以国内身份投资的越侨按适用于国内企业的一般政策享受优惠。
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