公司连年亏损，资产缩水，外国投资者想以远低于出资额的价格出售出资退出。从商业上看，这个价格完全讲得通。从税务上看，它径直走进了税务机关最怀疑的地带：低于成本转让是转让定价和低报交易价值的经典信号。问题不是能不能便宜卖——而是能不能证明这个便宜是真的。
本文回答投资者低于成本出售出资的四个问题：低于成本出售会被税务机关重新核定价格吗；如何证明低售价合理；税务机关依据什么核定转让价格；以及若核定错误，申诉和诉讼程序如何进行。
适用法律框架
基础法律框架是第108/2025/QH15号《税收征管法》（替代第38/2019/QH14号《税收征管法》，在税收征管改革进程中于2026年7月1日起生效）：税务机关在法定情形下有权核定税款和确定交易价格，典型情形包括纳税人申报的转让价格不符合市场通常交易价格、关联方之间的交易不遵守独立交易原则（独立方之间的市场价格），或交易的真实价值无法确定。对外国一方的出资转让收入，纳税义务按实际转让价格确定；若申报价格低于市场价格且无合理依据，税务机关按市场价格重新确定，并追缴差额及滞纳金和按规定处罚少报。
必须划清一个区别：低于成本价（已出资额）出售，不等于低于市场价格出售。成本是历史支出；一家长期亏损、债务缠身的公司的市场价格完全可以远低于成本——在那种情况下，低价正是正确的市场价格。核定风险只在申报价格低于交易时该出资可确定的市场价格时才产生。因此，出售方的全部防御策略在于建立一份独立的市场估价档案，与交易同期形成，证明独立买方只愿意为该财务状况公司的出资支付那么多。
实际问题详解
低于成本价出售出资，会被税务机关核定价格吗？
可能会被核定——但并不是低于成本就必然被核定，税务机关也不是按成本核定。必须正确理解机制：出资转让的纳税义务按转让价格计算；当纳税人申报的价格不符合市场通常交易价格时，税务机关依第108/2025/QH15号《税收征管法》核定，按交易时的市场价格重新确定价格。成本（最初的出资额）不是核定的标尺——一家累计亏损已侵蚀大部分资本的公司，其出资的市场价值可能只有成本的一小部分，只要能正确证明，有权的税务机关仍必须尊重那个市场价值。反之，核定风险高的情形包括：以相对公司剩余净资产异常低的价格卖给关联方；公司持有高价值资产（土地、许可证、高价值合同）而出资售价却低得难以置信；申报价格低于集团自身内部报告中的估值；以及没有任何谈判、估价过程记录的交易。被核定时的后果包括：就核定价格与申报价格的差额追缴税款、就欠缴部分计收滞纳金，以及按现行框架对导致少缴税款的不实申报处以行政处罚。一个重要的减责点是：若出售方有完整的估价档案并据此诚实申报，即使税务机关不同意估价结论，那纯粹是估值分歧，与偷税完全不同——这一区分直接影响处罚档次和是否被考虑更重的责任。
如何证明低售价合理？
靠一份在交易之前和交易之时建立起来的档案，而不是在被检查后拼凑。五个核心组成部分。其一，独立评估机构就交易日附近出资/企业价值出具的评估证书，采用适合亏损企业的方法（当现金流为负时，调整后的净资产价值法通常比现金流折现法更有说服力）——这是核心证据。其二，目标公司近年的经审计财务报表，显示累计亏损、权益状况、债务和或有负债——解释买方为何不按成本付款。其三，真实市场过程的证据：向多方出售出资的记录、独立方的意向函/报价、价格谈判纪要——证明低价是市场的结果，而不是关联方之间的私下约定。其四，解释压低价格因素的文件：贷款和担保、亏损合同、正在进行的争议、环境/合规义务、行业前景——每个因素都应有原始凭证支撑，而不是只有口头叙述。其五，全程一致：合同、投资登记/IRC变更档案、税务申报和双方账簿中的价格，必须是同一个数字、同一个依据——档案之间的不一致是税务机关面前最强的红色信号。对关联方之间的交易，档案还必须满足关联交易定价档案的标准；而即使买方是独立方，预先备好这套档案，仍是比日后核定争议成本便宜得多的盾牌。
税务机关依据什么核定转让价格？
依第108/2025/QH15号《税收征管法》的机制和征管实践，税务机关从比对数据来源和市场价格确定方法构建核定价格。常用的依据包括：（1）同期市场类似出资转让交易的价格（税务机关从其他企业的申报档案和登记机关收集的比对交易数据）；（2）企业在转让时按财务报表的净资产价值，并对重要资产按市场价值调整——特别是土地使用权和账面按历史成本记录远低于市场的资产；（3）税务机关在需要重新确定企业价值时自行组织或委托评估机构作出的评估结果；（4）纳税人自身相互矛盾的内部数据：关联交易报告中记录的价值、银行贷款档案中的价值（在那里出资/资产为借款被高估）、同一集团在同一企业的其他股份交易；以及（5）交易的异常迹象：买方是关联方、付款经多层迂回、价格比注册资本低许多倍而企业并无相应的亏损。理解这一点的出售方会明白：最有效的防御档案不是关于定价自由的抽象辩论，而是拿出一份有方法、有证据、可核查的市场估价——让税务机关处于必须驳倒一份有依据估价的位置，而不是去填补一个估价真空。估价真空是核定最理想的环境；一份高质量的独立评估是最实际的屏障。
若被错误核定税款，如何申诉？
须按一个强制顺序的两个层级进行，纳税人必须遵守该顺序。第一层级——依2011年《申诉法》的行政申诉：纳税人先向作出核定决定的税务机关申诉（其首长解决第一次申诉）；若不同意第一次解决结果，或逾期未获解决，第二次申诉向直接上级税务机关提出。申诉时效为收到行政决定或知道该决定/行政行为之日起90天。对核定和追缴税款决定的申诉期间，执行制度按税收征管法适用：税务决定在申诉期间仍须执行，除非按规定延期/暂缓执行——纳税人需要就争议期间的缴纳义务获得具体咨询，以避免强制执行措施。第二层级——依2015年《行政诉讼法》向法院提起行政诉讼：纳税人可就有权的核定/申诉解决决定向有管辖权的人民法院起诉；行政诉讼的通常时效为收到或知道决定之日起1年。两个层级的证据策略是同一个：攻击核定价格的方法和数据——税务机关以不可比的交易核定、按未扣除债务和累计亏损调整的资产价值核定，或忽视纳税人同期的独立评估——同时以交易前准备好的估价档案证明申报价格有市场依据。一个关于解决现实的说明：转让价格核定争议往往漫长，且双方都要花估价专家的费用；许多案件在纳税人在申诉层级就拿出有说服力的独立评估时，以税务机关部分调整核定价格告终——这又是一个理由：在设计交易时就投资于估价档案，而不是只在收到核定决定时才做。
行动清单
- 在为低于成本出售设计交易时，就委托对出资/企业作独立评估——不要等到被检查
- 保存真实市场过程证据：向多方出售、独立报价、谈判纪要——证明价格是市场结果
- 附上经审计的财务报表（累计亏损、债务、或有负债），作为交易档案中低价的解释依据
- 在合同、投资档案、税务申报和双方账簿之间保持同一个价格数字——数字不一致是红旗
- 与关联方的交易：按关联交易企业的标准准备转让定价档案
- 不要混淆：低于成本不自动意味着被核定——风险只在低于可证明市场价格的部分
- 若被核定：依《申诉法》90天内提第一次申诉、向上级提第二次申诉，然后在1年时效内提行政诉讼
常见问题
公司已亏掉几乎全部资本，以象征性的1美元出售出资，有问题吗？
象征性价格是核定风险最高的区域，只应在出资的真实市场价值接近零或为负时使用——例如扣除全部债务和义务后权益为负，且企业没有剩余的有重大清算价值的资产。即便如此，1美元的价格也必须由得出出资价值在相应水平的独立评估证书，以及证明负权益状态的财务档案来支撑。若企业仍持有有价值的资产（土地使用权、设备、合同、品牌），象征性价格几乎必定被税务机关按经市场调整的净资产价值重新确定，并追缴税款和滞纳金。
买方是同集团的另一家子公司，低于成本出售还有额外的风险吗？
增加了一整层风险：关联交易。当出售方和买方是关联方时，转让价格必须遵守第108/2025/QH15号《税收征管法》和关联交易企业税收征管规定下的独立交易原则——即价格必须等同于独立方就类似出资会商定的价格。在出资的市场价值更高时以低于成本的价格卖给关联方，是教科书式的核定情形；反之，若独立评估证明市场价值确实很低（因为累计亏损侵蚀了资本），关联交易仍能站稳——条件是转让定价档案按标准编制和保存，以便在税务机关要求时出示。
已按申报价格缴税、检查后被追缴差额，会像偷税一样被处罚吗？
必须区分两个层级。按有依据的估价申报、档案诚实，但税务机关不接受估价结论的：税款差额被追缴并计收滞纳金；导致少缴税款的不实申报处罚可视情节适用，但这不是偷税，因为不存在欺诈因素（申报一个价格、真实商定另一个价格、虚假凭证）。只有存在双份价格合同、隐瞒真实交易价值、或与买方串通虚增成本等欺诈行为时，才会被考虑为偷税——这些行为的处罚重得多，并可能在法定门槛上被考虑刑事责任。这就是档案的诚实和一致比任何估价技巧都重要的原因。
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