一宗FDI股权转让交易能否在国家机关处成功，通常由双方——卖方和买方——的档案决定，而不是由合同决定。买方缺一份已认证的文件，或卖方缺少权限正当的出售决定，为数月构建的交割时间表会在几天内滑动。
本文按双方汇总FDI股权转让档案：卖方需要准备哪些文件；买方需要准备哪些文件（分组织和个人投资人）；哪些文件需要领事认证及其处理链；以及各组档案提交给哪个机关——第26条程序中的投资登记机关、成员变更的企业登记机关，以及交易后调整投资登记证。
适用法律框架
FDI股权转让档案的法律框架在三份文件中。2025年《投资法》（第143/2025/QH15号）第26条：外国投资人在法定情形下必须在实施交易前登记出资、购股、购买出资额——包括使外国投资人在经营限制外国投资人市场准入行业目录行业的经济组织中的持股比例上升的交易，以及涉及在国防、安保敏感区域持有土地使用权的经济组织的交易。2020年《企业法》（第59/2020/QH14号）：有限公司成员出资额按第52条转让（在向外部人出售前先向其余成员要约的义务）、股份公司股份按第120条和第127条转让，以及成员/股东结构变化时的企业登记变更手续。2025年《投资法》同时设定了交易后项目变更投资人时调整投资登记证的机制。
对外国组织一方而言，其全部法律和权限文件（设立许可/购资决定/授权书）都是在越南档案中使用时需要领事认证和越南语公证翻译的外国文件——这条处理链是整个交易档案准备时间最长的组成部分，也是档案清单必须在签署转让合同时就建立、而不是在准备交割时才建立的原因。
实际问题详解
FDI股权转让时，卖方需要准备哪些文件？
卖方档案包括五组文件。组一——目标企业的资格文件：企业登记证、现行投资登记证（附全部调整）、现行章程、成员登记册（有限公司）或股东登记册（股份公司）——证明交易将改变的现行持股结构的文件。组二——卖方自身的出售权限文件：出售成员/股东有权层级关于转让的决定（对组织成员而言：该组织按其章程的有权机构的决定；对多成员有限公司而言：证明已履行《企业法》第52条向其余成员要约义务的文件——要约书、关于要约结果/30天期限届满的纪要——这是最常缺失的一组，因为各方集中于买卖关系而忘记了卖方的内部程序）。组三——出资和财务文件：证明出资已足额缴纳的文件（银行确认/审计报告）、与转让收入有关的卖方税务档案（为通过越南企业申报股权转让所得税义务作准备）、若与交易一并处理的股东贷款文件。组四——交易文件：已签署的出资额/股份转让合同、关于目标企业贷款的文件及信贷合同要求时的贷款人同意（控制权变更）、商业合同中有控制权变更条款时的伙伴同意。组五——交割后手续文件：向企业登记机关提交的成员/股东变更通知、投资登记证调整档案、更新的成员/股东登记册档案——卖方有义务配合签署这些文件，作为其合同中交割后义务的一部分。
购买FDI股权时，买方需要准备哪些文件？
买方档案按投资人资格分叉。对外国组织买方：（1）组织的法律文件——所在国的设立许可/企业登记证和章程或同等文件，证明组织合法存在；（2）组织有权层级关于以具体交易价值购买越南出资额/股份的决定；（3）授权签署人和手续办理人的授权书，附被授权人的身份证明（护照）；（4）在第26条程序和投资登记机关要求下需要说明的情形中，证明交易财务能力/融资的文件（例如账户余额确认、财务报表）；（1）至（3）组全部需要领事认证和公证翻译。对外国个人买方：（1）有效护照（按每个手续的要求作认证/合法化的复印件——实践通常要求经认证的护照复印件）；（2）第26条类交易的财务能力文件（银行账户余额确认）；（3）若不直接签署/办理手续的授权书。对越南组织/个人买方：一套简单得多的档案——企业登记证和购买权限决定（对组织）或身份证明（对个人），没有领事认证层。对每个买方共同的一点是：投资人信息（名称、国籍/注册地、地址、交易后预期持股比例）必须在全部文件上绝对一致——被认证副本与转让合同之间外国组织名称的拼写错误，是第26条档案被要求修改的最常见原因。
买方/卖方的文件需要领事认证吗？
需要，对每一份由外国机关、组织颁发或出具、用于越南国家档案的文件——而不需要，对国内文件。具体而言，外国组织买方一方：设立许可/登记证、章程、购资决定、授权书——四类全部通过领事认证链（本国认证——越南使领馆合法化——越南语公证翻译）。退出的外国组织卖方一方：该组织的转让决定也是外国文件，在用于档案时通过同一链（若卖方通过被授权代表在越南签署文件，来自国外的原始授权书仍需要合法化）。外国个人一方：护照是身份证明文件——视手续而定，护照复印件按该手续的规定被要求认证/合法化；外国银行出具的财务文件（余额确认）服务于第26条的说明，也属于类似处理的外国文件组。交易中认证链的两个治理原则。原则一——在签署转让合同时启动：这条链通常是交易档案最长的组成部分；交割时间表必须围绕认证完成的里程碑构建，而不是反过来。原则二——一套原件、多处使用：同一份已认证文件（例如购资决定）可能在第26条程序、企业登记变更手续和银行档案中都被需要——投资人应从一开始就为每个使用点认证足够数量的原件/认证副本，因为中途补充认证是经典的交割延误原因。
股权转让档案提交给哪个机关？
交易档案分给三个提交点，交错点是浪费时间的不必要手续错误。提交点一——投资登记机关（颁证机关）：2025年《投资法》第26条下法定情形中的出资、购股、购买出资额登记手续（使外国比例在限制准入目录行业中上升的交易；目标经济组织在岛屿、边境/沿海社/坊和其他国防安保敏感区域持有土地使用权的交易）——档案在交易实施之前提交，机关的批准/结果通知是后续步骤站稳的条件。不属于第26条类别的没有这一手续，但企业仍需要范围确认文件来封闭交易档案。提交点二——企业登记机关：交割后成员/股东变化时的企业登记变更通知（有限公司成员名单变更、股份公司的外国投资人股东信息），附转让合同和更新的成员/股东登记册。提交点三——投资登记机关（再次）：调整投资登记证，以记录交易后项目的新投资人/投资人信息变化。与三个国家提交点并行的是两个业务提交点：企业开设资金账户的银行（更新投资人信息，服务交易现金流和日后分配）和税务机关（按税收征管机制通过目标企业申报卖方的股权转让所得税——这是卖方完成交易财务义务的条件）。一份正确的档案路线图将全部五个点放在一份跟踪清单上，依赖顺序清晰：第26条（如适用）在交割之前；登记变更和投资登记证调整在交割之后；税务和银行关闭最后的环。
行动清单
- 卖方准备全部5组：目标企业资格、出售权限（附第52条要约证据）、出资/税务文件、交易文件、交割后文件
- 外国组织买方：组织法律文件加购买决定加授权书加财务能力——全部领事认证和公证翻译
- 外国个人买方：经认证的护照，以及第26条类情形的财务能力证明
- 领事认证在签署合同时启动；为第26条、企业登记和银行准备足够份数
- 三个国家提交点顺序正确：交割前在投资登记机关办第26条（如适用），交割后在企业登记机关办登记变更，调整投资登记证
- 不要忘记两个业务点：通过目标企业申报股权转让税，以及在银行更新资金账户
- 投资人信息（名称、国籍、地址、比例）在档案的每份文件上绝对一致
常见问题
《企业法》第52条关于向其余成员要约的规定如何影响转让档案？
2020年《企业法》第52条规定，有限公司成员想把出资额转让给非成员时，必须按相同条件按比例向其余成员要约该出资额；只有在其余成员自要约之日起30天内不买或未买足时，成员才可按不优于已要约的条件转让给外部人。在档案方面，这一规则使要约文件组成为交易档案的实质组成部分：附送交/接收证据的要约书、显示要约结果的文件（拒绝购买函或关于期限届满无人买足的纪要）——而在许多交易中，其余成员直接在交割档案组中签署优先购买权放弃书，以精简证据。跳过这一文件层，交易仍可以签约，但成员变更登记和交易在面对其余成员投诉时的稳固性都会受到威胁。
买方是外国个人时，需要开设直接投资资金账户吗？
根据越南关于外国直接投资的外汇管理法，外国投资人（包括个人）在越南开展投资活动，必须开设并使用直接投资资金账户（在被授权银行的外币/越南盾账户）办理与投资有关的交易，包括汇入支付购买出资额的交易款、接收分配和退出时汇出。因此，个人买方从一开始就属于银行档案路线：资金账户的开设通过被授权银行，依据投资人档案（护照和交易文件）办理，而转让价款的支付流应走这一渠道，使交易档案在外汇方面干净封闭。通过资金账户系统之外的渠道支付的个人购买者，在需要为后续步骤（利润分配、退出）证明合法投资现金流时会遇到困难。
转让合同必须公证，档案才有效吗？
投资人之间的出资额/股份转让合同原则上是按约定和目标企业章程签署的民事/商业合同；企业法没有为有限公司和非上市股份公司的股权转让合同设定作为效力条件的一般强制公证要求。但在档案实践中，必须区分三点：其一，某些手续和某些银行/接收机关要求或建议合同公证/认证以提高真实性——企业核查具体提交点的要求，而不是假定；其二，外国一方在合同和相关文件上的签名受签署权限要求约束，且当文件在外国出具时，受上文分析的合法化要求约束；其三，目标企业的章程本身可能设定转让的形式条件——在就合同形式得出结论之前，永远先核查章程。简而言之：不公证并不自动使合同无效，但专业的交易档案通常主动对核心文件作公证/认证，以消除后续阶段的全部真实性争议。
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