Thẩm quyền ký hợp đồng trong doanh nghiệp

Vì sao “ai ký” quan trọng không kém “ký cái gì”

Khi xảy ra tranh chấp, “người ký không có thẩm quyền” là một trong những lập luận được dùng nhiều nhất để thoát khỏi hợp đồng. Nếu lập luận này đứng vững, doanh nghiệp có thể rơi vào tình thế: mình vẫn thực hiện đầy đủ nghĩa vụ, nhưng đối tác lại không bị ràng buộc bởi chữ ký của chính người đại diện họ cử ra. Ngược lại, doanh nghiệp cũng có thể bị “trói” vào một cam kết mà người ký đã vượt quá phạm vi được giao — chỉ vì công ty không phản đối kịp thời.

Thẩm quyền ký kết vì vậy là điều kiện để chữ ký trên hợp đồng thực sự đại diện cho ý chí của doanh nghiệp. Hiểu đúng khung pháp lý giúp doanh nghiệp bảo vệ mình ở cả hai chiều: khi là bên ký (đảm bảo người ký đủ thẩm quyền) và khi là bên nhận (kiểm tra tư cách người ký của đối tác).

Người đại diện theo pháp luật: người được ký đương nhiên

Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Đây là người có quyền ký kết đương nhiên, không cần bất kỳ văn bản ủy quyền nào — chữ ký của họ chính là chữ ký của doanh nghiệp.

Về mặt dân sự, Điều 137 Bộ luật Dân sự 2015 xác định người đại diện theo pháp luật của pháp nhân gồm: người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ; người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật; và người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng. Trong doanh nghiệp, tùy loại hình mà người này có thể là Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc/Giám đốc, hoặc Chủ tịch HĐTV — do Điều lệ quyết định.

Đi kèm với quyền ký đương nhiên là trách nhiệm nặng nề. Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của doanh nghiệp; và chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm. Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2025) tiếp tục tăng cường trách nhiệm cá nhân này.

Công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật cũng được pháp luật cho phép (khoản 2 Điều 137 Bộ luật Dân sự 2015; khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020) — mô hình phổ biến ở các công ty FDI, nơi Điều lệ thường ghi nhận đồng thời Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc. Khi đó Điều lệ phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người; nếu phân chia chưa rõ, mỗi người đều là đại diện đủ thẩm quyền trước bên thứ ba. Thực hành tốt: Điều lệ nên quy định rõ ai ký loại giao dịch nào, và khi làm việc với đối tác có nhiều người đại diện theo pháp luật, nên yêu cầu họ cung cấp Điều lệ để xác định đúng người có thẩm quyền.

Ủy quyền ký: viết sao cho chặt chẽ

Mọi cá nhân khác trong doanh nghiệp — Phó tổng giám đốc, Giám đốc khối, Trưởng phòng, người đứng đầu chi nhánh — chỉ được nhân danh công ty ký kết khi có văn bản ủy quyền hợp lệ (Điều 135 và Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015). Một văn bản ủy quyền đủ chặt chẽ cần có:

• Người ủy quyền và người được ủy quyền được xác định rõ (họ tên, chức danh, căn cứ thẩm quyền của người ủy quyền).
• Phạm vi ủy quyền cụ thể: loại giao dịch được ký, hạn mức giá trị, và có bao gồm việc ký phụ lục, biên bản nghiệm thu, biên bản thanh lý phát sinh từ hợp đồng đó hay không.
• Thời hạn ủy quyền: ngày bắt đầu và ngày kết thúc cụ thể. Ủy quyền không thời hạn tạo ra rủi ro khi người được ủy quyền nghỉ việc mà văn bản chưa được thu hồi.
• Ủy quyền lại: ghi rõ người được ủy quyền có được ủy quyền lại cho người khác không. Nếu không ghi, việc ủy quyền lại có thể gây tranh cãi về hiệu lực.

Hai sai lầm phổ biến nhất: ủy quyền bằng lời nói hoặc email chung chung, và quên thu hồi văn bản ủy quyền khi người được ủy quyền nghỉ việc hoặc chuyển vị trí. Quy trình tốt là lập sổ theo dõi tất cả văn bản ủy quyền đang còn hiệu lực, có cảnh báo trước khi hết hạn, và thu hồi ngay khi nhân sự thay đổi.

Hậu quả khi ký vượt thẩm quyền

Đây là phần doanh nghiệp cần nắm vững nhất, vì nó quyết định “cái giá” của một chữ ký sai thẩm quyền. Bộ luật Dân sự 2015 xử lý hai tình huống:

• Người hoàn toàn không có quyền đại diện mà vẫn xác lập giao dịch (Điều 142): giao dịch không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp, trừ khi doanh nghiệp công nhận; người đã giao dịch ngay tình có quyền yêu cầu người đã xác lập giao dịch thực hiện nghĩa vụ và bồi thường thiệt hại.
• Người có quyền đại diện nhưng vượt quá phạm vi (Điều 143): giao dịch không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với phần vượt quá — trừ khi doanh nghiệp đồng ý, doanh nghiệp biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc doanh nghiệp có lỗi khiến bên giao dịch không biết về việc vượt thẩm quyền.

Điểm mấu chốt trong thực tiễn: “biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý”. Nhiều doanh nghiệp phát hiện người của mình ký vượt thẩm quyền nhưng im lặng vì ngại ảnh hưởng quan hệ với đối tác — sự im lặng đó có thể được diễn giải là công nhận giao dịch. Khi phát hiện vượt thẩm quyền, doanh nghiệp cần phản đối bằng văn bản ngay.

Con dấu doanh nghiệp: còn quan trọng không sau 01/01/2021?

Từ ngày 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 43) đã bãi bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu: doanh nghiệp tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung con dấu; dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo pháp luật về giao dịch điện tử. Việc quản lý, lưu giữ dấu thực hiện theo Điều lệ hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành.

Điều này có nghĩa là con dấu không còn là điều kiện hiệu lực của hợp đồng theo quy định chung — chữ ký của người có thẩm quyền là đủ. Tuy nhiên, nếu chính hợp đồng quy định “hợp đồng có hiệu lực khi được ký và đóng dấu”, thì việc thiếu dấu vẫn có thể gây tranh cãi — nên tránh điều khoản này hoặc quy định rõ hiệu lực tính từ thời điểm ký.

Với doanh nghiệp đang chuyển đổi số, chữ ký số của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền là phương án thay thế con dấu vật lý, có giá trị pháp lý tương đương theo Luật Giao dịch điện tử 2023.

Cách kiểm tra tư cách đối tác trước khi ký

Ở chiều ngược lại — khi là bên nhận cam kết — doanh nghiệp cần xác minh người ký của đối tác trước khi ký, chứ không phải khi tranh chấp đã xảy ra:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: xác định tên pháp lý chính xác, mã số doanh nghiệp, tình trạng hoạt động, và người đại diện theo pháp luật hiện tại.
• Điều lệ công ty (phần về người đại diện theo pháp luật và thẩm quyền): xác định người ký có thuộc diện được ký loại giao dịch này không và hạn mức đến đâu.
• Văn bản ủy quyền (nếu người ký không phải người đại diện theo pháp luật): kiểm tra phạm vi, thời hạn, người ủy quyền có đủ thẩm quyền ủy quyền không, và văn bản còn hiệu lực tại thời điểm ký.
• Tình trạng đặc biệt: đối tác có đang trong quá trình giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy phép, hay người đại diện theo pháp luật đang bị hạn chế quyền không.

Với giao dịch giá trị lớn, việc yêu cầu đối tác cung cấp bộ hồ sơ pháp lý này nên được đưa thành bước bắt buộc trong quy trình phê duyệt ký kết — và lưu hồ sơ cùng với hợp đồng.

Thực tiễn FDI: Tổng giám đốc người nước ngoài và giấy ủy quyền

Ở các doanh nghiệp FDI, người đại diện theo pháp luật hoặc Tổng giám đốc thường là người nước ngoài, không thường trú tại Việt Nam:

• Ký từ xa: hợp đồng được ký bởi Tổng giám đốc đang ở nước ngoài — cần thống nhất hình thức ký (ký số, ký scan kèm bản gốc gửi sau) và quy định rõ trong hợp đồng về thời điểm hiệu lực, tránh tranh cãi “hợp đồng chưa có chữ ký gốc”.
• Ủy quyền cho người điều hành tại Việt Nam: khi Tổng giám đốc vắng mặt dài ngày, việc ủy quyền bằng văn bản cho người điều hành tại Việt Nam là bắt buộc để hoạt động ký kết không bị gián đoạn. Văn bản ủy quyền (POA) nên được soạn song ngữ, ghi rõ phạm vi, thời hạn.
• Thay đổi nhân sự cấp cao: khoảng trống giữa người cũ rời đi và người mới được đăng ký làm người đại diện theo pháp luật là giai đoạn rủi ro cao — cần có phương án ủy quyền chuyển tiếp và cập nhật đăng ký thay đổi kịp thời.

Với nhà đầu tư nước ngoài mới vào Việt Nam, chúng tôi thường khuyến nghị xây dựng ngay từ đầu một ma trận phân quyền (delegation of authority matrix) — văn bản quy định rõ ai được quyết định, được ký đến hạn mức nào. Xem chi tiết tại bài Ma trận phân quyền trong doanh nghiệp.

Thực hành ký kết an toàn: quy trình trước mỗi chữ ký

Tổng hợp lại thành một quy trình gọn, áp dụng cho mỗi hợp đồng quan trọng:

• Bước 1: Xác định người ký phía mình — có phải người đại diện theo pháp luật không? Nếu không, văn bản ủy quyền còn hiệu lực và bao trùm giao dịch này không?
• Bước 2: Kiểm tra hạn mức — giá trị hợp đồng có vượt quá thẩm quyền của người ký theo Điều lệ và các văn bản phân cấp không? Nếu vượt, đã có phê duyệt của cấp có thẩm quyền (HĐQT, HĐTV) chưa?
• Bước 3: Xác minh phía đối tác — bộ hồ sơ pháp lý (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, ủy quyền) đã đầy đủ và còn hiệu lực chưa?
• Bước 4: Thống nhất hình thức ký — ký trực tiếp, ký số, hay ký scan; số lượng bản; thời điểm hiệu lực; có yêu cầu đóng dấu không.
• Bước 5: Lưu trữ — hợp đồng đã ký kèm toàn bộ văn bản ủy quyền, phê duyệt được lưu tập trung, có ghi nhận ngày ký và người ký.
• Bước 6: Theo dõi — đưa văn bản ủy quyền vào sổ theo dõi thời hạn; cập nhật ngay khi có thay đổi nhân sự hoặc Điều lệ.

Quy trình này nên được văn bản hóa thành một phần của quy chế quản trị trong doanh nghiệp. Khi đã thành nếp, mỗi chữ ký đặt xuống đều có căn cứ rõ ràng — và đó chính là cách rẻ nhất để phòng ngừa tranh chấp về thẩm quyền.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích