企业合同签署权限

为什么“谁签字”与“签什么”同等重要

发生争议时，“签字人没有权限”是最常被用来摆脱合同的抗辩理由之一。如果该抗辩成立，企业可能陷入这样的处境：自己已经完全履行了义务，但对方却不受其所委派代表签字的约束。反过来，企业也可能被“锁定”在一项签字人已超越授权范围的承诺中——只因为公司没有及时提出异议。

因此，签署权限是合同上的签字真正代表企业意志的条件。正确理解法律框架，有助于企业在两个方向上保护自己：作为签字一方时（确保签字人有足够权限），以及作为接受一方时（核查对方签字人的资格）。

法定代表人：当然有权签字的人

根据《2020年企业法》第12条第1款，企业的法定代表人是代表企业行使因企业交易而产生的权利、履行义务的个人。这是当然有权签字的人，无需任何授权文件——他的签字就是企业的签字。

在民事层面，《2015年民法典》第137条明确，法人的法定代表人包括：法人根据章程指定的人；依法有权代表的人；以及法院在诉讼过程中指定的人。在企业中，根据企业类型，该人可能是董事会主席、总经理/董事或成员委员会主席——由章程决定。

当然签字权伴随着重大责任。《2020年企业法》第13条规定，法定代表人必须诚实、谨慎地行使权利、履行义务，以维护企业利益；并对因其违法行为给企业造成的损害承担个人责任。《2025年企业法修正案》（第76/2025/QH15号法律，自2025年7月1日起生效）进一步强化了这一个人责任。

一家公司可以有多名法定代表人（《2015年民法典》第137条第2款；《2020年企业法》第12条第2款）——这是外商投资企业的常见模式，章程通常同时确认董事会主席和总经理为法定代表人。此时章程必须明确每人的权利义务；如划分不清，每人在第三方面前均为完全有权代表。最佳实践：章程应明确谁签署哪类交易；在与有多名法定代表人的对方打交道时，应要求其提供章程，以确定真正有权签字的人。

授权签字：如何写得严密

企业中的其他人员——副总经理、部门负责人、处长、分公司负责人——只有在持有有效的书面授权时，才能以公司名义签字（《2015年民法典》第135条和第138条）。一份足够严密的授权文件应包括：

• 授权人与被授权人明确确定（姓名、职务、授权人的权限依据）。
• 具体的授权范围：可签署的交易类型、金额上限，以及是否包括签署该合同项下的附件、验收纪要、清算纪要。
• 授权期限：具体的开始日期和结束日期。无期限的授权会在被授权人离职而文件未被收回时产生风险。
• 转授权：明确被授权人是否可以将授权转授他人。如未写明，转授权的效力可能引发争议。

最常见的两个错误：以口头或笼统的电子邮件进行授权，以及在被授权人离职或调岗时忘记收回授权文件。良好的做法是建立台账跟踪所有现行有效的授权文件，在到期前预警，并在人事变动时立即收回。

越权签字的后果

这是企业最需要掌握的部分，因为它决定了“错误签字”的代价。《2015年民法典》处理两种情形：

• 完全没有代表权却实施交易的人（第142条）：该交易不对企业产生权利义务，除非企业予以追认；善意的交易相对人有权要求实施交易的人履行义务并赔偿损失。
• 有代表权但超越范围的人（第143条）：交易不对企业产生超越部分的权利义务——除非企业同意、企业知道而不在合理期限内提出异议，或企业有过错致使交易相对人不知道越权事实。

实务中的关键点是：“知道而不在合理期限内提出异议”。许多企业发现自己的人员越权签字后，为顾及与对方的关系而保持沉默——这种沉默可能被解释为对交易的追认。一旦发现越权，企业应立即以书面形式提出异议。

公司印章：2021年1月1日之后还重要吗？

自2021年1月1日起，《2020年企业法》（第43条）取消了印章样式备案程序：企业自行决定印章的种类、数量、形式和内容；印章包括在刻章机构制作的印章或根据电子交易法律以数字签名形式存在的印章。印章的管理、保管依照章程或企业制定的规章执行。

这意味着，印章不再是合同效力的一般条件——有权签字人的签字即已足够。但是，如果合同本身约定“合同经签字盖章后生效”，缺少印章仍可能引发争议——应避免此类条款，或明确约定效力自签字时起算。

对于正在数字化转型的企业，法定代表人或被授权人的数字签名是实体印章的替代方案，根据《2023年电子交易法》具有同等法律效力。

签字前如何核查对方的签字人资格

反过来——作为接受承诺的一方——企业应在签字前核实对方签字人资格，而不是等到争议发生后：

• 企业登记证：确认准确的法定名称、企业代码、经营状态及现任法定代表人。
• 公司章程（关于法定代表人和权限的部分）：确定签字人是否有权签署该类交易及权限上限。
• 授权文件（如签字人不是法定代表人）：核查范围、期限、授权人是否有权授权，以及文件在签字时是否仍然有效。
• 特殊情形：对方是否正在解散、破产，许可证是否被吊销，法定代表人的权利是否受到限制。

对于大额交易，要求对方提供这套法律文件应作为签字审批流程中的强制步骤——并与合同一并存档。

外资实务：外籍总经理与授权书

在外商投资企业中，法定代表人或总经理通常是不常驻越南的外国人：

• 远程签字：总经理在国外签署的合同——需商定签字形式（数字签名、扫描签字后补寄原件），并在合同中明确生效时间，避免“合同没有原件签字”的争议。
• 授权越南当地管理人员：总经理长期不在时，以书面形式授权越南当地管理人员是保障签字工作不中断的必要措施。授权书（POA）应为双语，明确范围和期限。
• 高管人事变动：前任离职与新任法定代表人完成登记之间的空档是高风险期——需要有过渡性授权安排，并及时更新变更登记。

对于新进入越南的外国投资者，我们通常建议从一开始就建立授权矩阵（delegation of authority matrix）——明确谁有权决策、签字权限到哪个金额的文件。详见企业授权矩阵一文。

安全签字的实务：每次签字前的流程

汇总为一套简洁流程，适用于每一份重要合同：

• 第一步：确定我方签字人——是否为法定代表人？如不是，授权文件是否仍然有效并覆盖本次交易？
• 第二步：核查权限上限——合同金额是否超出签字人根据章程和分权文件的权限？如超出，是否有权机关（董事会、成员委员会）已批准？
• 第三步：核实对方——法律文件（企业登记证、章程、授权书）是否齐全且仍然有效？
• 第四步：商定签字形式——面签、数字签名还是扫描签字；份数；生效时间；是否要求盖章。
• 第五步：存档——已签署的合同连同全部授权、批准文件集中存档，记录签字日期和签字人。
• 第六步：跟踪——将授权文件纳入期限跟踪台账；人事或章程变更时立即更新。

该流程应形成文件，作为企业治理规章的一部分。一旦成为习惯，每一次落笔签字都有明确依据——而这正是预防权限争议成本最低的方式。

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