越南从投资之初制定退出预案 — 多数投资方只在想退出时才考虑退出，那时章程、合资合同和股东协议都已按不利格局锁定。从投资第一天就制定退出预案，是把退路变成在投资方筹码最强时谈成的条款。
法律对这种情况怎么说
退出预案的工具位于《企业法》59/2020/QH14（经76/2025/QH15修订）框架内：章程、股东协议、股东反对重大决议时要求公司回购股份的权利、出资转让机制。项目提前终止的权利义务由《投资法》143/2025/QH15（2026年3月1日生效）调整。随售权、领售权、认沽期权属《民法典》91/2015/QH13下的民事约定，对签署方有效，但要对抗第三人和登记机关，须在公司章程中一致体现。
本情形的独特之处
本文是困境退出组中唯一的规划类文章：其他文章处理已发生的事故（被诉、吊销、合资僵局），本文讨论成立之初如何设计退路，包括必备内容、复审时点和日后谈判中可衡量的好处。
核心问题逐一解答
退出预案应何时制定？
应在签署第一份合资合同或股东协议之前，即各方最需要彼此、最愿意让步之时。三个必查复审节点是：新投资方进入时、企业大额举债或取得新项目土地时、一方改变市场战略时。等到矛盾爆发再谈退出条款，几乎没有协商空间。
完整的退出预案包括哪些内容？
至少包括：允许退出的触发事件（锁定期届满、未达指标、控制权变更、僵局）；预先确定的估值机制（公式或指定评估机构）；留守方的优先购买权及行使期限；保护小股东的随售权和大股东的领售权；无人接盘时向第三方出售或按计划解散的备选方案；以及签署转让文件、并购批准等行政配合义务。
退出预案放在哪份文件里效力最好？
分两层：公司章程放需要对抗效力和登记可见性的条款，如转让限制、优先购买权；股东协议或合资合同放价格敏感机制，如强制出售公式。两层必须一致，因为冲突时登记机关和法院通常先以章程认定成员和股东权利。
退出预案能带来什么可衡量的好处？
最大的好处是把退出时间从数年争议缩短为按已签公式执行的几个月，并避免无路可退的卖方被压出的恐慌折扣。此外，清晰的退出预案能提升后续融资能力，因为新投资方会通过企业如何处理前人退出来评估自己的退路。
企业的下一步
实务步骤：签署合资前把退出预案作为意向书的独立章节； 在股东协议中确定估值公式和备选评估机构；使章程与协议保持一致；每两年或遇重大资本事件复审一次退出预案；从第一天起保持干净的法律档案，使退出当天买方尽调找不到压价的风险点。
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