在第222/2025/QH15号决议的国际金融中心（IFC，国际金融中心）各组成部分中，交易所是市场最期待、法律框架却最薄弱的一环。该决议仅提出在IFC内设立大宗商品交易所和数字资产交易所的方向，具体许可模式尚未出台。本文把已经明确的方向与仍属预期的内容严格分开。
第222/2025号决议的方向：有交易所，但尚无细则
第222/2025/QH15号决议在胡志明市和岘港设立IFC并建立成员制度，在中心市场结构中提出组织专门交易所的方向，包括大宗商品交易所和数字资产交易。这是国会决议层面的表述：它确认了政策主张和建立机制的权限，但本身并不创设许可证，不规定交易所运营者的资本条件，也不列明可交易的资产清单。
实际后果是，截至2026年10月21日，任何机构都无法提交一套完整的IFC交易所许可申请，因为主管机关、表格和审批标准均未公布。有意向的企业应关注两个即将出台的文件层次：实施第222/2025/QH15号决议的政府议定，以及各城市IFC管理机构的规则，许可模式很可能在其中具体化。
IFC的数字资产必须与全国加密资产试点框架并读
讨论IFC数字资产交易所，不能绕开关于在全国试点加密资产市场的第05/2025/NQ-CP号决议。两个框架存在重叠风险：一个是由金融监管机关主导的行业性试点，另一个是IFC基于地域的特殊机制。在分界文件出台前，审慎的假设是：IFC内的加密资产交易仍须遵守全国试点框架的原则，除非第222/2025/QH15号决议及其后续指导文件明确规定例外。
在资产类别上，IFC交易所尚无官方清单。市场讨论常提到与农产品、金属、能源挂钩的大宗商品衍生品，以及试点框架内被认可的数字资产，但这些都处于预期状态。投资者不应基于猜测的清单签署发行或上市承诺，而应以模块化方式设计产品，以便在真实清单公布后调整。
运营条件：没有许可细则时现在就能准备的部分
从设有持牌交易所的市场的经验看，三组条件几乎必然会出现在IFC规则中：运营者的财务能力和资本；涵盖撮合、托管和清算并具备实时监控能力的技术基础设施；以及包括交易规则、熔断机制、客户资产隔离和反洗钱在内的风险治理。这是基于惯例的准备分析，并非对IFC规则的引用，本文明确标示这一性质，以免读者误认为已颁布的要求。外国投资者的参与渠道也尚未成型，较可能的路径是经由已登记IFC成员资格的交易成员间接参与，而非在交易所直接开户。在等待规则期间，企业现在能做的是向IFC管理机构登记意向、建设内部合规能力，并跟踪政府每期会议的起草进展。
在预期规则出台之前，拟运营企业还可以先完成一层内部治理草案。交易所运营的核心风险不在撮合技术本身，而在市场滥用监控、利益冲突隔离和上市审查的独立性：运营者若同时关联发行方或交易成员，其审查职能与商业职能必须分开。企业可参照成熟市场的通行做法，先起草交易监控规程、异常交易处置流程和客户资产隔离的内部制度，并预设独立的风险委员会。等IFC规则公布后，这套草案只需按条文校准即可转成正式制度；反之，若等规则出台才从头搭建治理体系，许可审查时最容易被问住的恰恰是这一块。此外，运营者还应提前评估行情数据授权、指数编制等衍生业务的合规边界，避免在商业计划中写入规则未必允许的收入来源。
对拟参与交易而非运营交易所的机构，准备重点有所不同：应先梳理自身客户结构与拟交易品种的对应关系，评估一旦只能通过成员通道参与时，现有境外交易安排中哪些需要迁移、哪些可以保留。把这份迁移清单提前做好，规则出台后才能快速决定是否申请成员资格。同时，机构应关注中心对交易数据报送的预期要求，提前在订单管理系统中预留报送字段，避免规则生效后为补字段而改造核心系统。
常见问题
IFC的大宗商品与数字资产交易所将按什么模式许可？
目前只有预期模式。第222/2025/QH15号决议提出了在IFC内设立专门交易所的方向，但截至2026年10月21日，尚无议定或规则规定交易所的许可机关、标准和程序。较可能的模式是在IFC成员登记基础上由主管机关颁发设立与运营许可，但企业须等官方文本出台后，才能按具体时间表做计划。
预计哪些类型的数字资产可在IFC交易所交易？
尚无官方清单。市场讨论包括第05/2025/NQ-CP号决议加密资产试点范围内的数字资产，以及农产品、金属、能源等衍生品交易基础商品。IFC管理机构文件之外的任何清单都是推测；投资者应在清单和上市条件以书面形式公布后再作承诺。
交易所运营者的资本、基础设施和风险治理条件是什么？
尚无已颁布的IFC条件可供引用。依据交易所许可惯例，运营者应提前准备三组内容：足以支持持续运营的资本和财务能力；撮合、托管、清算和市场监控基础设施；以及包括客户资产隔离、熔断规则和反洗钱在内的风险治理框架。这是前瞻性准备，并非已在IFC生效的条件。
外国投资者通过什么渠道参与IFC交易所交易？
官方渠道尚未规定。最审慎的设想是外国投资者经由已登记IFC成员资格的交易成员参与，类似外国投资者通过证券公司进入越南证券市场的方式。若允许直接开户，还需要为资金进出IFC单独设计外汇机制，而该机制同样在等待指导文件。
与FLAT律师事务所一起为IFC交易所细则做准备
FLAT律师事务所（FLAT Law Firm）协助希望运营或参与IFC交易所的企业绘制两层准备图：现在即可完成的合规事项，如风险治理和反洗钱；以及必须等待细则的档案事项，如资本条件和资产清单。这样既不丧失等待中的位置，也不会作出超出第222/2025/QH15号决议实际规定范围的承诺。
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